Учредительными документами акционерного общества являются в 2020 году

Самое важное в статье: "Учредительными документами акционерного общества являются в 2020 году". Актуальность информации вы всегда можете проверить, задав вопрос дежурному специалисту.

2.2 Учредительные документы акционерного общества.

Любая организация осуществляет свою хозяйственную деятельность на основании учредительных документов. Как неоднократно было сказано в данной работе, учредительным документом акционерного общества является устав. С момента государственной регистрации требования устава общества становятся обязательными для исполнения всеми органами общества и его учредителями.

В Уставе общества должно быть указано:

полное и сокращенное наименование общества;

информация о местонахождении общества;

тип общества (открытое или закрытое);

информация о размере уставного капитала общества;

номинальная стоимость, количество, категории акций;

сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;

сведения о филиалах и представительствах общества;

сведения о размере дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа;

информация о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Если говорить о уставном капитале, то имеются требования к минимальной сумме. В закрытом обществе он должен быть более 100 МРОТ, в открытом — более 1000 МРОТ.

Уставной капитал выполняет следующие функции:

1. Образует стартовый капитал;

2. Гарантирует интересы кредиторов;

3. Определяет долю акций каждого участника в распределении прибыли;

4. Размер уставного капитала является так называемым индикатором эффективности деятельности организации.

Изменения в уставном капитале могут быть внесены только решением общего собрания акционеров в таких случаях, как:

изменения номинальной стоимости одной акции;

расширения деятельности организации;

уменьшения уставного капитала путем выкупа и аннулирования части акций.

Согласно ст. 28 Закона РФ «Об акционерных обществах» решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличе­ния номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционе­ров или советом директоров. Это осуществляется только в том случае, если в соответствии с уставом общества или решением общего соб­рания акционеров совету директоров об­щества принадлежит право принятия такого решения.

Глава 3. Ликвидация акционерного общества.

Статья 61 ГК РФ и статья 21 Закона РФ «Об акционерных общест­вах» гласят, что ликвидация юридического лица влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно или же по решению суда на основаниях, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Процедура ликвидации акционерного общества на добровольной основе проходит в несколько этапов.

1) Совет директоров ставит вопрос о ликвидации общества на общем собрании акционеров. Назначается ликвидационная комиссия.

2) С этого момента к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия имеет право от имени общества выступать в суде.

3) Ликвидационная комиссия публикует сообщение в специальных органах печати о ликвидации акционерного общества, о порядке и сроках для предъявления требований кредиторами. Такой срок не должен быть менее 2х месяцев, с момента публикации сообщения.

4) Ликвидационная комиссия отрабатывает план действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задол­женности. В письменной форме уведомляет кредиторов о ли­квидации общества.

5) По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Он содержит информацию об имуществе ликвидируемого общества, предъявленную кредиторами требования и результатами их рассмотрения.

6) Собирается общее собрание акционеров. На собрании утверждается промежуточный ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

7) Ликвидационная комиссия организует и осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, который был установлен для исполнения судебных решений. Данный этап проводиться только в тех случаях, когда у ликвидируемого общества недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.

8) Осуществляются выплаты кредиторам денежных средств.

Выплаты производятся ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

Далее приводится обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц. 1

Осуществление коммерческой организацией деятельности, подлежащей лицензированию, после аннулирования лицензии может являться основанием для ее ликвидации.

Рассмотрим пример. Прокурор обратился в Арбитражный суд с иском о ликвидации унитарного предприятия. Это связано с осуществлением организации фармацевтической деятельности после аннулирования лицензии на ее ведение. Как следовало из материалов дела, ответчик, то есть фармацевтическая компания, был лишен лицензии департаментом здравоохранения области, так как выпускал лекарственные средства с нарушением установленных норм. Несмотря на аннулирование лицензии, предприятие продолжало фармацевтическую деятельность.

Суд удовлетворил иск, руководствуясь пунктом 2 статьи 61 ГК РФ и статьей 15 Основ законодательства Российской Федерации по охране здоровья граждан.

В соответствии со ст. 15 Основ законодательства об охране здоровья граждан организации, осуществляющие фармацевтическую деятельность с нарушением лицензионных требований, должны быть лишены лицензии соответствующим органом. Департамент здравоохранения области, лишивший ответчика лицензии, действовал в соответствии с этой нормой. В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения, то есть лицензии.

В данном случае суд обоснованно признал продолжение фармацевтической деятельности после аннулирования лицензии на ее ведение нарушением, послужившим основанием в силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ для ликвидации юридического лица.

В тех случаях, когда юридическое лицо осуществляет не один вид деятельности, лишение его лицензии на ведение какого-либо одного вида деятельности не может рассматриваться как основание для его ликвидации, если после аннулирования лицензии оно прекратило этот вид деятельности и не допускает неоднократных или грубых нарушений закона. В настоящее время действует Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»

При рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц, связанных с осуществлением ими подлежащей лицензированию деятельности после аннулирования лицензии следует учитывать, что согласно с указанным выше законом в отношении ряда видов деятельности действует порядок аннулирования лицензии, предусмотренный статьей 13 данного закона. В названной статье указывается, что лицензия может быть аннулирована решением суда на основании заявления лицензирующего органа, выдавшего ее, или органа государственной власти в соответствии с его компетенцией.

Представленная глава является заключительной данной курсовой работе. В ней рассмотрены этапы и особенности ликвидации акционерного общества.

Документы Акционерного общества (стр. 1 из 4)

1.Организационно — правовые документы АО 1.1.Устав 1.2.Положение о структурном подразделении АО 1.3.Штатное расписание 2.Распорядительные документы АО 3.Информационно – справочные документы АО 4.Документы по персоналу АО Выводы Список источников и литературы

Читайте так же:  Соотношение классных чинов государственной и муниципальной службы в 2020 году
2 4 5 13 16 18 19 20 21 22

Согласно Федеральному закону « О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон «Об акционерных обществах» от 7 августа 2001 года

N 120-ФЗ, а также исходя из Федерального Закона » Об акционерных обществах»

можно дать четкое определение акционерным обществам:

Акционерное общество (АО) – коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к акционерному обществу. Акционерное общество является юридическим лицом с момента государственной регистрации и:

— имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе

— может осуществлять имущественные и личные неимущественные права

— может быть истцом и ответчиком в суде

— исполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом

— может заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии

— вправе открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами

— должно иметь круглую печать

— вправе иметь штампы, бланки, эмблему зарегистрированный товарный знак.

По организационно – правовой форме АО подразделяются на Закрытое акционерное общество (ЗАО) — акционеры которого имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, в порядке, установленном Уставом АО и Открытое акционерное общество (ОАО) — акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров.

При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционном процессе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так же способствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организаций.

С принятием первого в истории России Закона «Об акционерных обществах», вступившего в действие с 1 января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы Акционерных обществ.

Этот Закон определяет:

Правовое положение акционерных обществ:

* определяет порядок создания и правовое положение акционерного общества

* определят права и обязанности акционеров

* обеспечивает защиту прав и интересов акционеров

Сферу деятельности Акционерного общества:

* торгово – хозяйственная деятельность

Деятельность любого акционерного общества первоначально регулируют организационно – правовые документы, к которым относятся :

Устав – свод правил, регулирующих деятельность акционерного общества, его взаимоотношения с другими акционерными обществами, организациями, предприятиями, фирмами и гражданами, права и обязанности в определенной сфере государственного управления, хозяйственной или иной деятельности. Устав относится к обязательным учредительным документам при создании акционерного общества.

Положения – нормативные акты, имеющие сводный кодификационный характер и определяющие порядок образования, структуру, функции, комплектацию, обязанности и организацию работы системы акционерного общества.

Инструкции – правовые акты, издаваемые или утверждаемые в целях установления правил, регулирующих организационные, финансовые, технологические и иные стороны деятельности акционерного общества.

Штатное расписание – организационно – правовой документ, устанавливающий количественный и качественный состав сотрудников в составе подразделений( при наличии таковых) акционерного общества, а также размеры их минимальной фиксированной месячной оплаты труда( оклада) в соответствии с занимаемыми должностями.

Правила внутреннего трудового распорядка — документ, детально регламентирующий вопросы повседневной деятельности акционерного общества.

Должностные инструкции – документ, устанавливающий для сотрудника

(категории сотрудников) акционерного общества конкретные трудовые обязанности в соответствии с занимаемой должностью.

К обязательному перечню документации акционерного общества относятся распорядительные документы, информационно – справочные документы, документы по персоналу.

Для полного представления о функционировании акционерных обществ в современной системе торгово – промышленных и деловых отношений предлагаю рассмотреть примерную документацию Закрытого акционерного общества путем анализа и сравнения.

1. Организационно – правовые документы

Cразработки (рассмотрения) именно организационно – правовых документов начинается жизнедеятельность акционерного общества.

Сейчас невозможно представить, как бы функционировала та или иная организация, будь то государственное предприятие или коммерческий банк, научно – исследовательский институт или воинская часть, неприметный частный магазинчик или престижное официальное издательство, без таких фундаментальных вещей как собственный Устав, без положений, без штатного расписания, без распорядка работы и без должностных инструкций.

Все вышеперечисленные документы и составляют основу организационно – правовой деятельности любого акционерного общества.

Именно через организационно – правовые документы реализуется одна из основных управленческих функций – организационная, в рамки которой вписываются, в частности, юридическое оформление создания акционерного общества в целом, а так же его структурных подразделений( при наличии таковых), включая регулирование вопросов взаимодействия между ними, формирование и регламентацию деятельности совещательных органов акционерного общества, установление режима работы персонала, служб, определение порядка проведения реорганизационных мероприятий и некоторые другие вопросы( Например: лицензирование определенных видов деятельности, установление особого порядка работы и так далее).

Главное назначение организационно – правовых документов, исходя из вышесказанного, можно определить как регламентация и документальное оформление таких вопросов, как создание АО, установление его структуры, штатной численности и состава ( как в целом, так и по структурным подразделениям), порядок функционирования и взаимодействия структурных подразделений АО (при наличии), установление правил внутреннего трудового распорядка для сотрудников АО и порядка их действий при исполнении повседневных трудовых обязанностей.

Документам организационно – правовой группы присущи некоторые общие характерные черты . Помимо того, что именно через них в рамках акционерного общества осуществляется реализация норм административного права, можно также отметить следующее:

1.Подготовка организационно – правовых документов всегда предшествует конкретизированная по срокам и последовательности осуществления процедура их проектирования, разработки, уточнения и согласования.

2.Ведение организационно – правовых документов в действие всегда осуществляется после утверждения документа соответствующим руководителем.

3.Организационно – правовые документы относятся к документам бессрочного действия и сохраняют свою юридическую силу до момента их отмены (введения в действие новых взамен устаревших). Практика показывает, что при нормальном режиме работы акционерных обществ большинство организационно – правовых документов подвергается переработке примерно 1 раз в 4-6 лет. Значительно чаще ( среднем 1 раз в год) содержание рассматриваемых документов уточняется.

4.Организационно – правовые документы – документы прямого действия, затрагивающие, как правило, комплекс взаимосвязанных вопросов.

5.Для абсолютного большинства организационно – правовых документов существуют единые требования к порядку и стилю изложения их содержания.

6.Общие требования к оформлению организационно – правовых докум6нтов остаются едиными для всех документов данной группы(обязательные реквизиты и порядок их размещения, использование обычной стандартной бумаги, листы которой отвечают всем установленным требованиям, определенных шрифтов и тому подобное).

1.1. Устав акционерного общества

Согласно статье №11 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.95г. ( в редакции от 24 мая 1999 г.) Устав акционерного общества должен содержать следующие сведения об АО, то есть основные разделы :

Читайте так же:  Преображенский районный суд реквизиты для оплаты госпошлины в 2020 году

1. Общие положения АО.

2. Сведения об учредителях АО.

3. Виды деятельности АО.

4. Юридические права общества АО.

5. Сведения об акционерах, их права и обязанности.

6. Сведения об уставном капитале и имуществе АО.

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

7. Сведения о ценных бумагах АО.

8. Порядок выхода акционеров из общества и прием новых акционеров.

9. Порядок распределения прибыли и возмещения убытков. Резервный фонд АО.

10.Общее собрание акционеров.

11.Сведения о совете директоров АО.

12.Функциональные обязанности генерального директора АО.

13.Порядок работы ревизионной комиссии АО.

14.Порядок проведения аудиторской проверки АО.

Реорганизация АО как смена организационно-правовой формы

Реорганизация АО (акционерного общества) на добровольной основе может проводиться в любой допускаемой законодателем форме, включая преобразование в ООО или производственный кооператив. Рассмотрим особенности процедуры реорганизации АО, возможные варианты преобразования, а также практику судебных органов по разрешению спорных ситуаций в этой сфере.

Правовое регулирование реорганизации АО. Общие положения

Законодательное регулирование реорганизации акционерных обществ осуществляется ст. 104 Гражданского кодекса в совокупности с рядом иных норм кодекса и законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее ― Закон). В соответствии с п. 1 ст. 104 ГК и п. 1 ст. 15 Закона соответствующее решение может быть принято общим собранием акционеров. При этом, по общему основанию, такое решение носит добровольный характер и зависит от воли акционеров.

Обязательная реорганизация или запрет ее добровольного проведения

В то же время указанные нормы отдельно оговаривают, что реорганизация может иметь характер обязательной процедуры в случаях, которые прямо оговорены законом. Так, АО должно быть реорганизовано в обязательном порядке (или не может быть реорганизовано на основании решения акционеров) в следующих случаях:

  • при наличии зафиксированных в установленном порядке случаев нарушения антимонопольного законодательства предприятиями, занимающими доминирующее положение на рынке, ― ч. 1 ст. 38 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ;
  • при соответствии кредитной организации основаниям, установленным законом для требования Банком России ее реорганизации (нарушение норматива ликвидности, неудовлетворение требований кредиторов в 7-дневный срок и др.) ­― пп. 1–3 ч. 1 ст. 189.26, ст. 189.45 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ;
  • если организация является специализированным финансовым обществом ― ч. 3. ст. 15.2 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

Существуют и иные ситуации, при которых реорганизация в добровольном порядке не может быть проведена или при которых она должна быть проведена в обязательном порядке. Кроме того, законодатель устанавливает некоторые изъятия из общего правила проведения процедуры. Например, в отношении реорганизации акционерного инвестиционного фонда (ст. 9 закона «Об инвестиционных фондах» от 29.11.2001 № 156-ФЗ).

Разделение и выделение АО

Разделению и выделению АО посвящены ст. 18, 19 Закона соответственно. Данные формы имеют ряд схожих характеристик. Главное их различие заключается в том, что при разделении общества возникают новые юридические лица с прекращением существования разделяемого, в то время как юрлицо, из которого выделяется новое общество, продолжает осуществлять свою деятельность.

По смыслу п. 2 ст. 19 Закона выделение может быть произведено лишь в форме акционерного общества, т. е. законодатель не предполагает изменение организационно-правовой формы выделяемой организации. Об этом, в частности, свидетельствует упоминание в подп. 3 п. 3 ст. 19 Закона о том, что при принятии решения о выделении решается вопрос о способе размещения акций выделяемого общества. Аналогичный вывод следует и из подп. 3 п. 3 ст. 18 Закона в отношении разделения общества.

К выводу о невозможности изменения формы выделяемого из акционерного общества нового юридического лица, а также вновь образованных в результате разделения организаций приходит и судебная практика. Так, обобщая сложившуюся практику судов и обозначая свою позицию, Пленум Высшего арбитражного суда в п. 20 постановления «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» от 18.11.2003 № 19 (далее ― Постановление) указал, что разделение или выделение юридических лиц из АО в иной форме, нежели акционерное общество, невозможно.

Реорганизация АО в форме слияния и присоединения

При слиянии акционерных обществ в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона возникает новое юридическое лицо с прекращением существования тех, что участвуют в слиянии. Подп. 3 п. 3 этой нормы указывает, что при заключении договора, являющегося основанием для реализации процедуры слияния, в нем необходимо указывать условие о порядке конвертации акций объединяемых юридических лиц в акции вновь создаваемого в результате реорганизации общества. Такое же требование к содержанию договора о присоединении установлено и подп. 3 п. 3 ст. 17 Закона.

Постановление ВАС в п. 20 озвучивает аналогичную позицию, согласно которой изменение формы при слиянии и присоединении не представляется возможным. Суд исходит из того, что ст. 16, 17 Закона не предусматривают возможности АО присоединиться или объединиться с организацией иной формы. Единственной целью рассматриваемых форм реорганизации может являться создание акционерного общества, но только более крупного.

Особенности преобразования АО в ООО

Преобразование акционерной компании в общество с ограниченной ответственностью подчиняется правилам ст. 20 Закона. Так, процедура реорганизации в указанной форме включает в себя следующие основные этапы:

  • вынесение исполнительным органом общества на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о реорганизации АО в ООО;
  • принятие общим собранием решения о реорганизации (его содержание должно соответствовать требованиям п. 3 ст. 20 Закона);
  • составление и направление в инспекцию налоговой службы заявления о регистрации реорганизации;
  • обмен акций общества на доли в уставном капитале вновь создаваемого ООО;
  • завершение процедуры (получение документов из налоговой инспекции по результатам рассмотрения заявления о реорганизации).

Практические трудности вызывает процедура обмена акций на доли в уставном капитале ООО. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона в решении о преобразовании акционеры должны определить порядок такого обмена. При четкой регламентации процедура реализуется без серьезных проблем, что подтверждает постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2016 по делу № А12-26775/2015.

Смена ЗАО на АО

С вступлением в силу нововведений Гражданского кодекса, внесенных законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, такие понятия, как закрытое или открытое акционерное общество, перестали существовать. Вместо них введены понятия непубличного и публичного акционерного общества.

В связи с этим в силу ч. 5 ст. 3 закона 99-ФЗ с 01.09.2014 создание организаций в форме закрытого акционерного общества становится невозможным. При урегулировании правоотношений с участием ЗАО и в отношении организаций данной формы применяются вновь введенные в ГК нормы об акционерных обществах. То есть ЗАО фактически считаются АО, и изменения организационно-правовой формы дополнительно не требуется (ч. 10 названного закона).

Читайте так же:  Списание кредиторской задолженности с истекшим сроком проводки в 2020 году

Однако внести изменения в учредительные документы бывшего ЗАО с целью приведения их в соответствие с действующими нормами ГК все же необходимо. Но на основании ч. 7 ст. 3 закона 99-ФЗ сделать это следует при очередном внесении изменений, не связанных с необходимостью приведения документов в соответствие с новеллами законодательства.

В заключение подведем некоторые итоги:

  • при разделении акционерного общества или выделения из него юридического лица организационно-правовая форма АО должна быть сохранена;
  • слияние и присоединение акционерных обществ возможно только с организациями, имеющими ту же организационно-правовую форму;
  • цель реорганизации в форме слияния или присоединения ― укрупнение акционерного общества, соединение активов нескольких АО;
  • преобразование акционерного общества, в том числе в ООО, осуществляется по правилам ст. 20 Закона;
  • с 01.09.2014 предприятие невозможно зарегистрировать в форме ЗАО, а ранее созданные ЗАО приравниваются к АО;
  • приведение учредительных документов ранее созданных ЗАО в соответствие с нормами ГК должно быть осуществлено вместе с очередным внесением изменений в указанные документы.

Процедура эмиссии ценных бумаг станет проще: обзор декабрьских поправок

Tiko0305/ Depositphotos.com

В конце декабря 2018 года Президент РФ подписал закон о внесении изменений в Закон о рынке ценных бумаг и отдельные законодательные акты. Ранее мы уже рассказывали о некоторых из предусмотренных этим законом изменениях, внесенных в Закон об АО, теперь остановимся на основных нововведениях, касающихся процедуры эмиссии ценных бумаг (Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг»).

Часть положений рассматриваемого закона вступила в силу 28 декабря 2018 года.

В частности, теперь допускается выпуск облигаций без срока их погашения. Эмитировать такие облигации смогут хозяйственные общества, отвечающие ряду требований к их надежности, а принадлежать они могут только квалифицированным инвесторам — юридическим лицам.

Внесены коррективы в случаи, когда не требуется составлять проспект ценных бумаг при их размещении путем подписки, в частности:

  • ограничение по сумме денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг в течение одного календарного года, увеличено с 200 млн. до 1 млрд. рублей,
  • минимальная сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей (за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения), уменьшена с 4 млн. до 1,4 млн. рублей,
  • исключено ранее существовавшее для ряда случаев ограничение в 500 лиц.

Гарантию в обеспечение исполнения обязательств по облигациям теперь вправе выдавать не только банки, но и иные коммерческие организации, стоимость чистых активов которых не может быть меньше суммы (размера) предоставляемой гарантии.

Для эмитентов, подпадающих под установленные Правительством РФ случаи неполного раскрытия информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг, вводится обязанность уведомлять Банк России об информации, которая не раскрывается и (или) не предоставляется. Форма и порядок направления уведомления должны быть установлены Банком России.

Также введен ряд положений о порядке доступа иностранных ценных бумаг к организованным торгам в России.

Однако основная часть изменений вступит в силу только с 1 января 2020 года. Значительная доля предстоящих нововведений направлена на оптимизацию процедуры эмиссии ценных бумаг, в частности:

В 2020 году претерпит изменения и обязанность эмитента по раскрытию информации в соответствии с п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг. Из Закона будет исключен перечень фактов, признаваемых существенными, а Банк России установит различные требования к раскрытию информации в форме отчета эмитента и в форме сообщений о существенных фактах, в том числе к составу и содержанию такой информации, в зависимости от вида, категории (типа) ценных бумаг, включения ценных бумаг в котировальный список или допуска ценных бумаг к организованным торгам без их включения в котировальный список, вида основной деятельности эмитента, является ли эмитент субъектом малого или среднего предпринимательства.

Также в 2020 году поменяется алгоритм государственной регистрации акционерных обществ при их учреждении. Внесение в ЕГРЮЛ записи о создании АО путем учреждения будет возможно только после регистрации выпуска акции, подлежащих размещению при учреждении АО. В настоящее время АО регистрируется до регистрации выпуска акций, размещаемых среди учредителей.

Начиная с 2020 года эмитироваться будут только бездокументарные ценные бумаги. Деление эмиссионных ценных бумаг на документарные и бездокументарные исключается из Закона о рынке ценных бумаг.

Рассматриваемый закон также вносит ряд изменений в иные федеральные законы, в частности, в Закон об АО, Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, Закон о банкротстве, Закон об ипотечных ценных бумагах, Закон об исполнительном производстве, в том числе изменения юридико-технического характера, направленные на приведение терминологии, связанной с эмиссией ценных бумаг, в соответствие Закону о рынке ценных бумаг.

Краткий обзор последних изменений в Закон об акционерных обществах, вступающих в силу с 26.04.2019

Добрый день, коллеги!

С 26 апреля 2019 года вступает в силу Федеральный закон от 15.04.2019 № 55-ФЗ, внесший изменения в статьи 40 и 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), касающиеся обеспечения прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции. Целью принятия указанного Федерального закона являлась защита прав миноритарных акционеров-владельцев обыкновенных акций от размытия их дивидендных прав и доли в уставном капитале акционерного общества путем размещения привилегированных акций.

Федеральный закон от 15.04.2019 № 55-ФЗ внес в Закон об акционерных обществах целый ряд изменений, касающихся преимущественного права приобретения акционерами дополнительно размещаемых акций, которые прямо направлены на защиту интересов миноритарных акционеров. В частности, новая редакция пункта 1 статьи 40 Закона об акционерных обществах предусматривает, что акционеры публичного общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки:

  • дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества этой категории (типа);
  • вновь размещаемых дополнительных акций новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг либо дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества.

Таким образом, новая редакция Закона об акционерных обществах сохраняет за акционерами преимущественное право на приобретение дополнительных акций той же категории, что и принадлежащие им акции, а также предоставляет акционерам преимущественное право на приобретение вновь размещаемых дополнительных акций новой категории (типа) или дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в количестве, пропорциональном количеству всех принадлежащих им акций публичного общества. Например, теперь владельцы обыкновенных акций смогут воспользоваться преимущественным правом приобретения привилегированных акций, но только при условии, что такие акции являются вновь размещаемыми акциями «новой категории (типа)». При этом в новой редакции Закона об акционерных обществах не содержится указания на то, что следует понимать под акциями «новой категории (типа)», однако можно предположить, что здесь имеются в виду акции такой категории (типа), которая на момент их выпуска обществом не находится в обращении.

Читайте так же:  Разделения ответственности на могилы внутри родственного захоронения в 2020 году

Также статья 40 Закона об акционерных обществах дополнена пунктом 1.1., который предусматривает, что акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки:

  • дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа);
  • вновь размещаемых дополнительных акций публичного общества новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг;
  • дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг.

Важно также отметить, что новая редакция Закона об акционерных обществах предусматривает, что акционеры общества — владельцы привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов не имеют предусмотренного настоящей статьей преимущественного права. Такое избирательное регулирование вопросов обращения привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов объясняется, видимо, тем, что само по себе это преимущество в очередности получения дивидендов является столь значимой привилегией, что предоставление владельцам акций данной категории еще и преимущественного права на приобретение дополнительно размещаемых акций привело бы к ущемлению прав акционеров, владеющих другими категориями акций.

Другим важным изменением, направленным на защиту прав и интересов миноритарных акционеров, стал уточненный порядок определения цены выкупа акций общества по требованию акционеров. Так, ранее действовавшая редакция абзаца 2 пункта 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах предполагала, что выкуп акций обществом осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком, а в случае принятия общим собранием акционеров общества решения о прекращении публичного статуса общества или о делистинге акций цена выкупа не должна быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении соответствующего общего собрания акционеров. В соответствии с новыми правилами цена выкупа акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не менее шести месяцев, не может быть ниже их средневзвешенной цены во всех случаях, когда у акционера может возникнуть право требовать выкупа обществом акций, в том числе, например, в случае принятия решения о реорганизации либо об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Все вышеописанные изменения, внесенные в Закон об акционерных обществах Федеральным законом от 15.04.2019 № 55-ФЗ, следует оценить как верный шаг законодателя на пути защиты интересов миноритарных акционеров, однако хочется верить, что законодатель сможет уделить свое внимание и остальным «узким местам» в Законе об акционерных обществах. В частности, не менее важной проблемой является то, что у миноритарных акционеров до сих пор отсутствует эффективный механизм защиты своих прав в случае нарушения мажоритарным акционером правил приобретения крупных пакетов акций, установленных главой XI .1 Закона об акционерных обществах. Таким образом, следует рассчитывать, что р абота по совершенствованию законодательства об акционерных обществах в части защиты прав миноритарных акционеров будет продолжена.

Акционерное общество это

Статью подготовил директор по развитию предпринимательства и конкуренции ОАО «Акса» Корчагин Юлиан Андриянович. Связаться с автором

Вернуться назад на Акционерное общество

Акционерное общество — это общество, уставной капитал которого разделен на определенное число долей, каждая из которых выражена ценной бумагой — акцией. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество может быть либо открытым, либо закрытым. Акции открытого акционерного общества могут передаваться другим лицам без согласия участников общества (акционеров). Акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Акционерное общество создается на основе договора о создании акционерного общества. Этот договор не является учредительным. Он представляет собой договор о совместной деятельности по созданию общества и утрачивает свою силу после регистрации общества в качестве юридического лица. Учредительным документом акционерного общества является устав.

Высшим органом управления акционерным обществом признается общее собрание акционеров. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). В обществе с числом акционеров более 50 создается наблюдательный совет.

Хозяйственное общество может быть признано дочерним либо зависимым в зависимости от того, какие отношения сложились между этим обществом и другим, основным или преобладающим обществом или товариществом.

Акционерное общество (АО) – это форма деятельности хозяйственной (коммерческой) организации, при которой ее уставной капитал разделен на некоторое число акций (образуется после их продажи). Акции акционерного общества – это ценные бумаги, которые выпускаются данным предприятием и закрепляют за их держателем (акционером АО) определенные права, в том числе право на управление компанией, получение части прибыли в виде дивидендов, на имущество при ликвидации компании.

Акционер АО – это владелец его акций. Другими словами, акции – долевые ценные бумаги, закрепляющие за их владельцев долю в бизнесе компании, а акционер – один из владельцев данной компании (несмотря на то, что в большинстве случаев очень маленькой доли).

Фирменное название компании должно содержать ее наименование, а также указывать на то, что она является акционерной.

Уставной капитал акционерного общества

Уставной капитал – это суммарная номинальная стоимость всех акций АО, купленных акционерами и определяющая минимальный размер имущества организации, который гарантирует интересы ее кредиторов. Не может быть меньше размера, установленного законом РФ.

Читайте так же:  Сообщение о закрытии обособленного подразделения сроки подачи в 2020 году

При учреждении АО все акции должны быть распределены между учредителями.

Есть и другие положения, уставной капитал может как увеличиваться, так и уменьшаться, но более подробно читайте об этом в Гражданском кодексе РФ, ст.99-101.

Деятельность АО в России регулируется:

1. Федеральным законом «Об акционерных Обществах». N 208 — ФЗ;

2. Законодательством по АО в гражданском кодексе РФ.

Там, в частности, описано, что акционеры (участники акционерного общества) не могут нести ответственность по обязательствам акционерной организации и несут риск убытков лишь в рамках стоимости своих акций.

Таким образом, отличительными чертами АО как формы юридического лица считаются:

1. Деление его капитала на акции;

2. Ограниченные права акционеров.

АО как хозяйственно-правовая форма предприятий широко распространена среди компаний крупного и среднего бизнеса. При этом среди крупных чаще встречаются организации открытые, в то время как среди средних – закрытые предприятия.

Ответственность АО и его участников

Ответственность АО по своим обязательствам ограничивается рамками его имущества (ст.3, п.1 ФЗ «Об АО») и оно не может нести ответственность за обязательства акционеров.

Обращаю еще раз ваше внимание на то, что акционеры подвержены риску убытков, зависящих от деятельности компании, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Тем не менее, если предприятие стало банкротом по вине своих акционеров или сторонних лиц (например, наемного директора) и у него (предприятия) недостаточно средств для погашения долгов, то может быть наложена субсидиарная ответственность на виновных лиц (ст.3, п.3 ФЗ об АО).

Акционеры также могут нести солидарную ответственность – в рамках неоплаченной части принадлежащих им акций (ст.2, п.1, ФЗ об АО), если таковые (не полностью оплаченные акции) есть.

Единственным учредительным документом АО является его устав, однако, это лишь один из документов, необходимых для регистрации организации и получения ей статуса юридического лица. Устав – это документы, на основании которых предприятие будет осуществлять свою профессиональную деятельность, в том числе взаимодействовать с другими участниками рынка, создавать нормативные документы под собственные нужды и т.д.

• Фирменные названия АО (полное и сокращенное названия);
• Адреса;
• Тип – открытое или закрытое предприятие (АО);
• Права акционеров;
• Информацию об акциях компании;
• Размер уставного капитала;
• Информация об органах управления;
• Информация по общему собранию акционеров.

А также ряд других положений, предусмотренных законодательством или не противоречащих закону.

Органы управление АО:

1. Высший орган управления акционерным предприятием – это общее собрание акционеров, которое должно проводиться ежегодно по окончанию финансового года. Кроме основного могут проходить внеочередные собрания по требованию, как совета директоров, так и сторонних организаций и лиц: ревизионной комиссии, аудитора, акционера, владеющего более 10% акций.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) – осуществляет общее руководство над предприятием за исключением вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров.
3. Единоличный и коллегиальные исполнительные органы – генеральный директор и дирекция (правление), соответственно.

Существуют 2 основных формы (типа, вида) акционерных предприятий:

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Закрытые АО (или ЗАО) – организуются, когда число участников невелико (до 50 человек). В этом случае акции распределяются между учредителями или в пределах ограниченного круга лиц. При этом, участники ЗАО имеют привилегии при покупке акций других акционеров. Уставной капитал компании закрытого типа должен быть равен не менее 100-кратной сумме минимального размера оплаты труда (МРОТ).

Закрытыми акционерными фирмами являются следующие компании:

• Тандер (сеть магазинов «Магнит»);
• Комстар-регионы (телекоммуникации);
• МАКС (страховая компания).

И другие (их очень много, это основная часть предприятий среднего бизнеса).

Открытое акционерное общество (ОАО)

Открытые АО (или ОАО)– форма деятельности АО, при которой возможна свободная купля-продажа акций данной компании физическим или юридическим лицам (инвесторам) без разрешения со стороны общего собрания акционеров.

К особенностям ОАО относят:

1. Неограниченное число акционеров (в ЗАО – максимум 50, если больше – то должно быть преобразовано в ОАО);
2. Свободное обращение акций на рынке;
3. Отсутствие необходимости внесения денежных средств в уставной капитал предприятия до его регистрации и открытия накопительного счета.

Что может быть рассмотрено как преимущества подобных акционерных компаний.

Другими особенностями являются:

1. Открытость информации об АО, в том числе о годовых (в частности, бухгалтерских) отчетах, учете прибылей и убытков;
2. Длительная процедура учреждения;
3. Регистрация выпуска акций;
4. Размер уставного капитала на дату регистрации АО – не менее 1000 МРОТ.

Все это можно принять за недостатки ОАО.

Открытыми акционерными компаниями являются:

• Газпром;
• Сбербанк;
• ВТБ;
• Лукойл;
• Роснефть;
• Норильский Никель;
• Сургутнефтегаз.

И другие подобные крупные корпорации России (достаточно посмотреть на список бумаг, торгуемых на бирже, как можно сразу определить, какая компания является открытой акционерной).

В России многие ОАО возникли путем акционирования – в ходе приватизации государственных предприятий.

Таким образом, можно выделить следующие отличия данных видов акционерных организаций:

1. Количество акционеров: меньше в акционерных компаниях закрытого типа (до 50 человек, в противном случае реорганизация в открытое предприятие), в ОАО количество владельцев акций неограниченно.
2. Преимущественные права на покупку акции в случае их продажи, дарения или завещания другими акционерами (для обществ закрытого типа).
3. Распределение акций – в компании открытого типа акции делятся между всеми желающими (можно свободно купить на фондовом рынке). В закрытых – только между учредителями, либо лица из списка, составленного при регистрации.
4. Размер уставного капитала – равен 100 МРОТ для акционерного предприятия закрытого типа и 1000 МРОТ для ОАО на дату регистрации акционерной организации.

Зависимое акционерное общество

Особый вид акционерных обществ. АО считается зависимым, если другая организация владеет более 20% голосующих акций этого общества. Владеющая акциями организация называется контролирующим (преобладающим) обществом.

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

В этой главе мы узнали, что такое акционерное общество, поговорили про его уставной капитал, устав и органы управления; выделили 2 основных вида акционерных компаний. В следующих главах вы узнаете более подробно о том, что такое открытое и закрытое акционерное предприятие, как осуществляется их деятельность, а также управление над подобными организациями.

Учредительными документами акционерного общества являются в 2020 году
Оценка 5 проголосовавших: 1

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here