Сроки регистрации утвержденного устава при реорганизации в 2020 году

Самое важное в статье: "Сроки регистрации утвержденного устава при реорганизации в 2020 году". Актуальность информации вы всегда можете проверить, задав вопрос дежурному специалисту.

Сроки регистрации утвержденного устава при реорганизации в 2020 году

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Письмо Федеральной налоговой службы от 27 августа 2015 г. № ГД-3-14/[email protected] О порядке представления документов, связанных с завершением реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование) юридического лица, в регистрирующий орган

Федеральная налоговая служба, рассмотрев Интернет-обращение от 31 июля 2015 г., сообщает следующее.

В соответствии с положениями статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица, участвующие в реорганизации) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (в настоящее время — в журнале «Вестник государственной регистрации»), уведомление о своей реорганизации.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Из судебной практики (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2014 г. по делу № 304-ЭС14-1041) следует, что представление в регистрирующий орган документов в связи с завершением процедуры реорганизации должно осуществляться с соблюдением специального порядка для реализации кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав на предъявление требования к реорганизуемому юридическому лицу, в том числе срока реализации указанных прав.

Учитывая изложенное, документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в связи с завершением процедуры реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение), должны представляться в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации».

Исходя из положений абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Учитывая вышеизложенное, документы, связанные с завершением реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование), могут быть представлены в регистрирующий орган по истечении трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Действительный
государственный советник
Российской Федерации
3 класса
Д.Ю. Григоренко

Обзор документа

Если юрлицо приняло решение о реорганизации, то оно в течение 3 рабочих дней обязано уведомить уполномоченный орган о начале процедуры с указанием формы реорганизации.

В ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юрлицо находится в процессе реорганизации.

После этого организация дважды с периодичностью 1 раз в месяц опубликовывает в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Кредитор (если права требования возникли до размещения первого уведомления) не позднее чем в течение 30 дней после опубликования последнего сообщения вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства должником. Если это невозможно — прекратить обязательство и возместить убытки (за исключением некоторых случаев).

Отмечено, что документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений в связи с завершением реорганизации должны предоставляться в регистрирующий орган после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения.

При этом в силу ГК РФ госрегистрация юрлица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении 3 месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации.

В связи с этим документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть предоставлены по истечении 3 месяцев после внесения в реестр записи о начале реорганизации.

Будьте внимательнее. Новый порядок регистрации выпуска акций при реорганизации акционерных обществ

Как известно, регистрация реорганизации акционерных обществ, в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, осложнена необходимостью прохождения процедуры регистрации выпуска акций. В последнее время порядок регистрации выпуска акций при осуществлении реорганизации акционерных обществ претерпел существенные изменения.

В результате всех изменений в нормативные акты, связанные с регистрацией выпуска акций при проведении реорганизации акционерного общества, у налоговых органов и Центрального банка РФ, к которому перешли полномочия ФСФР, возникает путаница по поводу того, в каком порядке осуществлять регистрацию реорганизации акционерных обществ и регистрацию выпуска акций. При применении Стандартов эмиссии ценных бумаг нужно обращать внимание на несоответствие некоторых закрепленных в них положений новым изменениям. В связи с этим ФСФР России в своем письме от 04.07.2013 г. № 13-ДП-03/24677 указала, что что данные стандарты эмиссии, применяются только в части, не противоречащей положениям ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Для начала разберемся с понятиями:

Читайте так же:  Удержание алиментов с компенсации за неиспользованный отпуск в 2020 году

Размещение акций — отчуждение акций эмитентом, т.е. акционерным обществом, выпускающим акции, первым владельцам-акционерам одним из следующих способов: путем распределения акций между ними, путем подписки или путем конвертации (при реорганизации акционерных обществ, увеличении (уменьшении) уставного капитала общества) на основании решения о выпуске акций. После размещения акций стоимость всех принадлежащих каждому акционеру акций отражается на их собственных лицевых счетах.

Выпуск акций — совокупность всех акций одного эмитента, представляющих одинаковый объем прав их владельцам, имеющих одинаковую номинальную стоимость и одинаковые условия эмиссии (первичного размещения), закрепленных в решении о выпуске акций.

Отчет об итогах выпуска акций — документ, представляемый эмитентом в регистрирующий орган, содержащий сведения о виде, категории, форме, количестве, номинальной стоимости акций; способе и фактическом сроке их размещения; средствах оплаты акций и общем объеме поступлений за размещенные акции; сведения об акционерах (доля в уставном капитале общества, количество перечисленных на их лицевой счет акций) и лицах, входящих в органы управления эмитента, а также другие сведения. В случае отказа в регистрации отчета об итогах выпуска акций выпуск признается несостоявшимся.

До изменений 2012 года, вступивших в силу в июле 2013 года, размещение акций акционерного общества, т.е. распределение акций между акционерами, осуществлялось в день государственной регистрации реорганизации Общества до регистрации их выпуска. Обязанность же по регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей, должна была быть исполнена Обществом в течение 1 месяца с момента регистрации реорганизации. При этом вся процедура по регистрации выпуска акций до 1 сентября 2013 г. осуществлялась территориальными органами ФСФР.

Недавно ФСФР РФ упразднили, полномочия по регистрации выпуска акций передали ЦБ РФ (1). В порядок прохождения процедуры эмиссии акций при реорганизации акционерных обществ, закрепленный в ФЗ «О рынке ценных бумаг» внесли существенные изменения, а перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (2), дополнили документом, подтверждающим присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера.

Основным изменением является то, что теперь осуществление государственной регистрации выпуска акций ЦБ РФ, обязательно должно происходить до государственной регистрации Общества, создаваемого в результате реорганизации, а при осуществлении присоединения или выделения (разделения) с одновременным присоединением — до регистрации прекращения присоединяемого общества, т.е. до подачи документов на регистрацию реорганизации, указанных в ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 2 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Данный факт подтверждается копией решения о выпуске акций с отметкой о его регистрации, сделанной ЦБ РФ, которая как раз и представляется для регистрации реорганизации (Приказ ФСФР России от 09.07.2013 г. № 13-57/пз-н).

При этом решение ЦБ РФ о государственной регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации реорганизации (п. 3 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Заявителем в ЦБ РФ должно являться реорганизуемое юридическое лицо. Следует отметить, что ЦБ РФ пока не утвердил исчерпывающий перечень документов, которые Обществам необходимо будет предоставлять для государственной регистрации выпуска акций, о которых говорится в п. 2 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг», поэтому до их утверждения необходимо руководствоваться перечнем документов, представленном в п. 2.4.2. Стандартов эмиссии. Из этого перечня нужно исключить документ, подтверждающий государственную регистрацию эмитента, поскольку в связи с существующими изменениями его больше не нужно будет предоставлять.

Сроки подачи документов на государственную регистрацию выпуска акций и срок их регистрации не изменились: документы должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций, а сама регистрация занимается 1 месяц с даты подачи документов (пп. 1 п. 3 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Однако теперь затягивание этих сроков повлияет на срок всей реорганизации.

При государственной регистрации выпуска акций им присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, за исключением проведения реорганизации в форме выделения (разделения) с присоединением (слиянием), когда акциям присваивается идентификационный номер (3).

Размещение акций как и ранее осуществляется в день государственной регистрации реорганизации на основании решения о такой реорганизации (п. 1 ст. 24, п. 1 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По окончанию процедуры реорганизации теперь Обществу необходимо не позднее 30 дней после завершения размещения акций представить в ЦБ РФ отчет об итогах выпуска акций. (ст. 25 ФЗ «О рынке ценных бумаг»), который должен быть утвержден общим собранием акционеров Общества, зарегистрированного в результате реорганизации, и подписан его директором. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется ЦБ РФ на основании заявления эмитента в 14-ти дневный срок. При регистрации отчета об итогах выпуска ЦБ РФ проводит аннулирование неразмещенных акций и осуществляет проверку количества выпущенных эмитентом акций с количеством всех акций, перечисленных на лицевые счета акционеров. До нововведений государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций производилась одновременно с государственной регистрацией выпуска акций (4).

Таким образом, порядок регистрации акций при осуществлении реорганизации акционерных обществ претерпел кардинальные изменения и при этом существенно усложнился.

Налоговые органы и налогоплательщики до сих пор не могут свыкнуться с новыми правила регистрации выпуска акций при реорганизации акционерных обществ, что порождает серьезные проблемы для обществ. Можно встретить случаи, когда налоговые органы осуществляют регистрацию акционерных обществ, созданных в результате реорганизации до регистрации выпуска акций. В последующем общества не могут зарегистрировать выпуск акций, и акционеры по этой причине лишаются права на получение подлежащих размещению акций. А значит, акционеры обществ в такой ситуации фактически лишаются и прав на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, и на участие в управлении акционерным обществом, и на часть имущества, остающегося после ликвидации. Результатом таких ошибочных действий общества и налоговых органов, зарегистрированное ЗАО является неполноценным и лишено возможности в последующем принимать какие-либо решения.

Единственным вариантом выхода из такой ситуации является подача искового заявления таким акционерным обществом в арбитражный суд о признании незаконными действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записей о реорганизации и об обязании налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ записи о создании общества, в результате реорганизации.

Читайте так же:  Стороны должны доказать обстоятельства на которые ссылаются в 2020 году

По таким делам уже существует судебная практика: решение Арбитражного суда Московской области от 13.02. 2013 г. по делу № А41-47299/2012 г. По данному делу суд удовлетворил исковые требования заявителей, признав внесение записи в ЕГРЮЛ налоговым органом о регистрации выделения с одновременным присоединением не соответствующим закону, поскольку отсутствовала регистрация выпуска акций до проведения реорганизации, и обязал налоговый орган исполнить решение немедленно.

Сноски:

1) Указ Президента РФ от 25.07.2013 г. № 645 и ФЗ от 23.07.2013 г. № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в связи с передачей ЦБ РФ полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков»

2) п. 1 ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

3) Приказ ФСФР России от 09.07.2013 г. № 13-57/пз-н

4) пп. а п. 2.1.2. Стандарты эмиссии ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 25.01.2007 г. № 07-4/пз-н

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

  • общие положения;
  • порядок осуществления процедуры;
  • порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
  • порядок проведения совместного общего собрания;
  • положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
  • сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

  • сведения о каждом застрахованном служащем;
  • данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».

  • реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

Читайте так же:  Справка о погашении задолженности по исполнительному листу в 2020 году

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

  • заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]
  • договор о присоединении;
  • заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
  • протокол общего собрания;
  • новый устав;
  • документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
  • заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).

Срок регистрации составляет 5 дней.

Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.

Регистрация устава в новой редакции

Регистрация нового устава в налоговой инспекции – единственный способ легализовать изменения в учредительном документе предприятия. Свод правил ООО и АО приобретает юридическую силу для третьих лиц только после внесения обновленных данных в ЕГРЮЛ.

Регистрация устава в новой редакции: особенности процедуры

Если в деятельности предприятия произошли существенные преобразования, о них необходимо заявить в ИФНС. Фиксация изменений в государственном реестре может понадобиться в таких случаях:

  • компания переименована;
  • сменился юридический адрес;
  • обновился состав участников;
  • увеличился или сократился уставной капитал.

Процедура актуальна и для ситуаций, когда учредительный документ необходимо привести в соответствие к изменившимся нормам законодательства.

Порядок регистрации нового устава в налоговой инспекции в 2019 году

Решение о внесении изменений в устав принимают все участники общества путем голосования. Протокол собрания вместе с заявлением по форме р13001 и новой редакцией учредительного документа направляется в ИФНС.

Размер госпошлины за регистрацию устава в новой редакции

По состоянию на 2019 год, государственная пошлина за внесение новых данных в ЕГРЮЛ составляет 800 рублей. Квитанцию об оплате необходимо направить в налоговую вместе с пакетом документов.

Сроки регистрации нового устава

В течение 5 дней с момента получения всех бумаг налоговая инспекция регистрирует изменения в ЕГРЮЛ. После истечения срока регистрации новой редакции устава заявитель может получить выписку из реестра и заверенную копию учредительного документа.

Регистрация нового устава (форма р13001) не займет у вас много времени, если вы воспользуетесь нашим сервисом. Выбирайте подходящие шаблоны, заполняйте их данными о компании и скачивайте готовые документы.

Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО

Перерегистрация ЗАО в ООО — комплекс мер, направленных на изменение формы деятельности организации. Наличие пошаговой инструкции позволяет правильно и своевременно сделать преобразования и начать работу компании « с чистого листа». Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю.

В среде предпринимателей остался стереотип, что ЗАО — это АО закрытого типа. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных. Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные. В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье.

Общие положения

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Тонкости реорганизации ЗАО в ООО — шаг за шагом

Чтобы сменить форму деятельности, важно четко придерживаться инструкции, которая приведена ниже.

Принятие решения и его оформление

Для преобразования ЗАО в ООО участники компании принимают решение об изменении организационной формы. Как правило, такое действие необходимо для снижения рисков для бенефициаров в будущем, а также упрощения процессе бизнес-деятельности. Для принятия решения собираются участники, которые голосованием принимают решение об актуальности перехода. Если акционер только один, требуется только его одобрение.

После завершения собрания составляется документ, в котором указывается следующая информация:

  1. Факт изменения формы деятельности организации — с ЗАО в ООО.
  2. Особенности, условия и период выполнения действий, направленных на изменение формы компании.
  3. Регламент замены акций на доли учредителей в УК.
  4. Текст и нюансы перерегистрации устава (составляется для общества). Здесь требуется учесть, что публичное АО вправе работать без применения печати. Если руководители выбирают такой вариант деятельности, этот факт находит отражение в уставе.

Как только решение принято, а итоговые бумаги заполнены, требуется проинформировать ФНС о старте процесса реорганизации предприятия. Для этого требуется направить по e-mail или лично принести уведомление, оформленное по форме Р12003. На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение. Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение. С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр.

Читайте так же:  Расторжение договора по взаимному соглашению сторон образец в 2020 году

Регистрация ООО

Как только рассмотренные выше действия выполнены, необходимо зарегистрировать новое общество (юрлицо), образовавшееся в результате реорганизации. Здесь также требуется оформить заявление на базе формы Р12001. Подача заявления допускается через трехмесячный период, ведь именно этот срок выделяется по законодательству на обжалование решения по реорганизации предприятия. Отсчет периода начинается со дня внесения сведений в госреестр о старте процедуры.

Одновременно с заявлением требуется подать:

  • Квитанцию, подтверждающую выплату госпошлины (величина последней составляет 4 тысячи рублей).
  • Обновленный устав ООО. Документация передается в 2-х экземплярах.
  • Справка из ПФР. В ней должны подтверждаться, что информация о стаже и взносах сотрудников направлены для обработки, а также переданы данные о страхователях.
  • Бумаги о внесении правок в решение о выпуске активов. Необходимость в таком документе возникает в случае, если фирма в процессе работы эмитировала акции, долговые или другие виды ценных бумаг.

Отправка и ожидание решения

​Стоит отметить, что в предъявлении в ФНС передаточного акта нет потребности. Эта бумага оформляется для внутреннего применения и подтверждает факт передачи материальных ценностей с баланса АО в ООО. Подготовленный пакет, о котором упоминалось выше, направляется по почте, передается персонально или отправляется через Интернет (в электронной форме).

Как только сотрудники ФНС получили документацию к рассмотрению, у них имеется пять рабочих суток на изучение бумаг и принятие решение о возможности реорганизации. По результатам оценки они вправе одобрить процесс или отказать в проведении процедуры. В обоих случаях заявитель получает уведомление. При положительном решении работник ФНС в течение суток с момента регистрации общества передает уведомление и новый устав ООО. Одновременно с этим выдается выписка из госреестра, подтверждающая прекращение деятельности АО.

Изменение режима выплаты налогов

Если руководство ООО планирует вести деятельность, как и ранее, на «упрощенке», придется пройти требуемые процедуры по переходу. Это актуально даже в том случае, если прошлое АО вело деятельность на УСН. Такой подход объясняется тем, что в результате реорганизации образовалось новое юрлицо, требующее прохождения таких процедур.

Процесс перерегистрации общества на «упрощенку» после ЗАО выполняется не автоматически, как считают многие. Требуется прийти в ФНС и заполнить бланк заявления с указанием желания перейти на УСН. На выполнение этой работы у бизнесмена имеется месяц со дня создания ООО.

Подготовка к работе

Как только рассмотренные этапы пройдены, требуется подготовить новую компанию к ведению дальнейшей деятельности. Для этого требуется выполнить ряд шагов:

  1. Оформить новый отчет, отобразить результаты работы компании на день регистрации ООО. Это связано с тем, что на день перехода в распоряжение предприятия уже имелись пассивы и активы, перешедшие в «наследство» от ЗАО.
  2. Снова поставить подписи в соглашениях со всеми партнерами, ведь юрлицо изменилось.
  3. Информировать банковские учреждения о завершении процесса реорганизации. Для этого нет необходимости закрывать счет — достаточно передать новые учредительные бумаги организации. Банку достаточно в базе данных обновить сведения о клиенте.
  4. Пройти процесс перерегистрации ККТ. Из-за того, что в результате реорганизации поменялось наименование ООО, требуется внести правки в карточку кассовой техники. В законодательстве нет четких сроков, в которые стоит уложиться, но на практике рекомендуется выполнить перерегистрацию без задержек, ведь работу ведет уже новое предприятие. Если не выполнить обязательство, штрафные санкции составят 40 000 рублей.

На завершающем этапе остается заменить вывеску, наименование в фирменных бланках и прочих бумагах, которые требуется привести в соответствие с новыми видом деятельности ООО.

Требования к уставу ООО в 2020 году

Организации с поделенным на доли (части) уставным капиталом — АО и ООО — составляют львиную долю среди всех хозяйствующих субъектов нашей страны.

Зарегистрировать компанию в виде АО (акционерного общества) существенно сложнее, чем ООО (общество с ограниченной ответственностью). Связано это с тонкостями создания, оформления учредительной документации, выпуском акций и прочим.

В процессе деятельности акционерного общества также имеются свои процедурные особенности, к примеру, необходимость раскрытия информации, одобрение ряда сделок всеми акционерами и т.д. Поэтому форма хозяйственного общества в виде ООО встречается чаще.

Применение и необходимость

Создание ООО регулируется в частности:

  • Гражданским кодексом РФ;
  • №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998);
  • №129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).

Для создания компании в форме ООО необходимо совместное изъявление воли ее учредителей, выраженное в виде учредительного договора, и основной документ, которым создаваемая компания будет руководствоваться в своей деятельности — Устав. Согласно законодательству, Устав устанавливает все важнейшие вопросы деятельности предприятия — от определения прав и обязанностей учредителей до порядка распределения доходов (прибыли) или ликвидации (закрытия) компании.

Интересно, что договор об учреждении, подписываемый участниками будущего ООО, не относится к учредительным документам (п. 5 ст. 11 Закона об ООО), а если участник один, то и вовсе не является необходимым. А вот Устав необходим в любом случае, поскольку:

  • является учредительным документом;
  • регламентирует почти все важнейшие вопросы деятельности компании;
  • без него не удастся оформить создание юридического лица и зарегистрироваться в ИФНС, а следовательно, начать работать на законных основаниях.

Когда и кем составляется

Устав — основополагающий документ общества в форме ООО, поэтому его составлением необходимо заняться еще на первом этапе создания компании, наряду с подготовкой учредительного договора и списком кандидатов в органы управления (руководства).

Пункт 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ и ст. 12 Закона об ООО устанавливают, что для регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.

Это позволит упростить регистрацию создаваемого общества, а также внесение, при необходимости, изменений в его наименование, местонахождение, уставной капитал (так как этих индивидуальных сведений об ООО в типовом уставе не предусматривается, поскольку они указываются заявителем непосредственно при регистрации в налоговой инспекции и вносятся в ЕГРЮЛ).

Читайте так же:  Правила обжалования постановления о прекращении уголовного дела в 2020 году

Хотя уже разработано несколько видов типовых уставов, до настоящего времени ни один типовой устав не утвержден. Поэтому при создании ООО учредители по-прежнему должны составить устав самостоятельно.

Делается это сразу после того, как в учредительном договоре будет определен точный список участников, планируемое местонахождение, размер уставного капитала, доли каждого владельца, порядок и сроки внесения долей в ООО, а также информация о будущей совместной деятельности (когда и сколько раз в год будут созываться общие собрания, как будут выдвигаться кандидаты на выборные должности в обществе и др.).

Составление текстового документа Устава производят либо сами учредители, либо профессиональный юрист, либо для этой цели привлекают специализирующуюся на регистрации вновь создаваемых компаний организацию.

Подробнее про составление Устава ООО — в данном видео.

Состав и обязательные пункты

Устав составляется в письменной форме, не требующей ни заверения нотариусом, ни каким-либо госорганом. Учредители компании вольны самостоятельно определить все важнейшие вопросы деятельности создаваемого общества.

При этом важно соблюсти требования законодательства, касающиеся содержания документа:

  • статьи 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
  • статьи 4, 12, 32 Закона об ООО;
  • статью 5 Закона о госрегистрации юридических лиц и ИП.

Независимо от вида деятельности, которой планируют заняться создатели общества, Устав должен содержать:

В Устав можно включить и другие, не запрещенные законом сведения и положения, к примеру, о том, что доли в уставной капитал вносят только деньгами (или определенным имуществом), об особом порядке распределения прибыли. Логично включить способ, которым подтверждается принятие собранием решения и состав присутствующих на нем членов.

Согласно ст. 67.1 ГК РФ решение должно удостоверяться нотариально, и, если в Уставе сразу не оговорить иное, придется на каждое общее собрание приглашать нотариуса. Кроме того, в зависимости от численности учредителей, некоторые разделы Устава составляют по-разному.

С одним учредителем

Существенные отличия Устава компании, учрежденной одним лицом, от компании с несколькими учредителями в основном затрагивают разделы, касающиеся порядка принятия решения (их оформления), порядка распределения прибыли, полномочий исполнительного органа. Все эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель один.

Так, в устав включается положение о том, что по соответствующим вопросам решения принимает решения единственный участник и оформляет их письменно. Присутствие нотариуса в таком случае не нужно. При этом компетенция единственного учредителя такая же, как при учреждении общества 2-мя и более лицами.

Как правило, единственный участник возлагает на себя и директорские обязанности, но может и назначить своим решением другого на эту должность.

С двумя и более учредителями

При создании общества двумя и более лицами-учредителями (физическими и/или юридическими) в разделах Устава необходимо проработать следующие вопросы:

  • как принимаются решения на собрании, как оформить такие решений;
  • порядок выхода из ООО (имеется ли такая возможность или нет, и как осуществить этот выход);
  • отчуждение доли участником (в частности, вопросы наследования долей, выплаты компенсации наследникам, возможность продажи);
  • порядок распределения прибыли между участниками (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).

Действующее гражданское законодательство дает возможность решать большую часть указанных вопросов участникам самостоятельно.

Как подготовить документ, сшить и внести изменения

После подготовки текста Устава ООО и других документов, общество следует внести в ЕГРЮЛ — реестр юридических лиц, который ведется в РФ Налоговой инспекцией (ФНС России).

Для этого Устав, вместе с комплектом документов для регистрации, включая оплату госпошлины, заполнение заявления на регистрацию по форме Р11001, в двух идентичных экземплярах сдают в налоговую инспекцию по месту нахождения исполнительного органа компании.

Требования к оформлению Устава:

  • прошитые, пронумерованные Уставы сдают в двух экземплярах, при этом листы нумеруют со второго (на титульном листе цифру не ставят);
  • на обороте Устава наклеивают пломбу с указанием прошитых и пронумерованных страниц, подписи заявителя.

При этом следует помнить, что изменения можно внести двумя путями:

  • подготовить новую редакцию документа;
  • подготовить документ, содержащий только сами изменения (дополнения) в соответствующие разделы Устава.

Наиболее часто требуется внесение изменений, касающихся смены адреса, участников и прочие вопросы.

Нововведения в законодательстве

При оформлении Устава ООО в 2020 году необходимо учитывать некоторые изменения, произошедшие в российском законодательстве:

  • решения участников ООО должны удостоверяться нотариально;
  • выход единственного учредителя из общества невозможен:
  • перед внесением имущества в уставной капитал, его следует оценить независимым оценщиком;
  • предусматривается возможность преобразования ООО в хозяйственное товарищество.

Учитывая, что открытие компании в форме ООО невозможно без Устава, к его составлению следует подойти основательно, предусмотрев как можно более полно все вопросы, а особенно — регулирующие порядок взаимодействия участников.

Введение типовых уставов

Минэкономразвития РФ утвердило 36 типовых уставов ООО, которые можно применять начиная с 2019 года. Эти уставы удобны тем, что ООО могут их использовать, не внося изменения в ЕГРЮЛ.

Типовые уставы утверждены приказом Министерства экономического развития от 01.08.2018 г. № 411. Данный документ вступил в силу 24 июня 2019 года. С этого дня ООО вправе выбрать один из 36 типовых уставов и сообщить его порядковый номер при регистрации в инспекции. Форму заявления о регистрации ФНС также обновлена. В форме заявления появилось новое поле, куда можно вписать номер устава.

Главное преимущество использования типового устава это экономия времени на его составление, утверждение и регистрацию в ФНС. В типовом уставе нет сведений о наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала, поэтому при их изменении не придется вносить изменения в устав ООО.

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

Приводит в соответствие Устав ООО вместе с инструкцией из данного видео.

Сроки регистрации утвержденного устава при реорганизации в 2020 году
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here