Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения пошагово в 2020 году

Самое важное в статье: "Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения пошагово в 2020 году". Актуальность информации вы всегда можете проверить, задав вопрос дежурному специалисту.

Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения пошагово в 2020 году

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Два бюджетных учреждения реорганизованы путем присоединения к автономному учреждению, подведомственному одному учредителю. При реорганизации бюджетных учреждений неиспользованные остатки субсидий были отозваны. Необходимо ли учредителю данных учреждений произвести корректировку кассовых расходов по видам расходов с 610 на 620 по предоставлению бюджетным учреждениям субсидий, предоставленных в текущем финансовом году до реорганизации путем присоединения бюджетных учреждений к автономному?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Отчетность при реорганизации в 2019 году

Статью подготовил ведущий корпоративный юрист Шаталов Станислав Карлович. Связаться с автором

Вернуться назад на Реорганизация 2019

Когда компания реорганизуется, она передаёт часть (или полностью) прав и обязательств вновь созданному предприятию. Передача происходит на основании передаточного акта, который составляется на основании разделительного баланса.

Данные для разделительного баланса берутся из инвентаризационных актов и актов оценки стоимости имущества, которые являются обязательной документацией при реорганизации юридического лица.

Оценка стоимости имущества производится по признакам:

• по остаточной стоимости;
• по текущей рыночной стоимости;
• другим способом.

Это решают учредители на общем собрании, когда принимают решение о реорганизации.

Кредиторская и дебиторская задолженность отражаются именно так, как они показывались в последних бухгалтерских документах. Но необходимо учесть убытки по возмещению кредиторской задолженности, и прибыли при изыскании дебиторской.

Заключительная бухгалтерская отчётность составляется за день до внесения сведений о возникших организациях (при реорганизации в форме слияния, разделения и преобразования) или о прекративших свою деятельность (при реорганизации в форме присоединения) в реестр.

При этом проводится закрытие всех финансовых счетов бухгалтерского баланса, а чистая прибыль направляется на цели, которые определены договором между учредителями.

Существует несколько форм реорганизации юридических лиц, которая классифицируется по следующим направлениям:

• слияние – это объединение нескольких действующих предприятий в одно. При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие;
• присоединение – одно предприятие вливается в другое, и при этом перестаёт существовать;
• разделение – на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы;
• выделение – образование нового юрлица. При этом старое предприятие продолжает существовать и вести хозяйственную деятельность;
• преобразование – одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности.

От формы реорганизации зависит и состав заключительной финансовой отчётности.

За день, до внесения сведений о вновь созданной организации в Реестр, необходимо сдать всю бухгалтерскую отчётность с закрытием счетов по прибыли и убыткам. Делает это та организация, которая проходит процедуру реорганизации.

Все расходы на реорганизацию отражаются в отчётности юрлица, прекращающего свою деятельность.

А начальная отчётность вновь образованного лица формируется на основании передаточного акта и построчного суммирования или вычитания (если есть непокрытые убытки прошлых лет) числовых показателей, которые берутся из заключительной бухгалтерской отчётности.

Составить заключительную бухгалтерскую отчётность необходимо за день до внесения сведений в Реестр о прекращении деятельности присоединяющейся организацией. Именно это предприятие и составляет всю заключительную отчётность.

Счета прибыли и убытков закрываются, а вся чистая прибыли присоединяющей организации распределяется на основании договора между учредителями.

На том предприятии, к которому присоединяется одно или несколько других предприятий, изменяется объём имущества и обязательств, а текущий финансовый год не прерывается. Поэтому это предприятие не составляет заключительной отчётности.

А сдача отчетности при реорганизации в форме присоединения «старого» предприятия происходит в законные сроки.

При такой форме реорганизации, все права и обязательства переходят на основании разделительного баланса. Решение о разделении числовых показателей между преемниками этого предприятия, принимают учредители «старого» предприятия.

Никаких записей в бухгалтерском учёте не производится. Показатели отчёта о прибыли и убытках не разделяются.

За день, до внесения сведений о прекращении деятельности одного юрлица путём разделения в реестр, этой организацией выполняются учётные записи по закрытию последнего отчётного года по счетам учёта продаж, учёта прочих доходов и расходов в разрезе составляющих финансовый результат показателей.

К каждому предприятию, которое выделяется из юрлица, переходят его права и обязательства, согласно разделительному балансу.

Данное предприятие не формируется заключительную отчётность и не закрывает счета по прибыли и убыткам, если выполняются следующие условия:

• если меняется только объём имущества и обязательств, согласно решению участников, акционеров или учредителей;
• если не прерывается текущий финансовый отчётный год.

Читайте так же:  Соглашение об установлении сервитута земельного участка образец в 2020 году

Для составления разделительного баланса, происходит разделение числовых показателей бухгалтерской отчётности реорганизуемого предприятия. При этом числовые показатели отчёта финансового отчёта разделению не подлежат.

Бухгалтерская отчетность при реорганизации в форме преобразования составляется тем предприятием, которое преобразуется, то есть меняет организационно-правовую форму. К вновь возникшему юрлицу переходят все права и обязанности «старого» предприятия на основании передаточного акта.

Заключительная бухгалтерская отчётность составляется на день, который предшествует внесению записи в Реестр о вновь созданном предприятии. В этот же день происходит закрытие финансовых счетов, а чистая прибыль распределяется согласно решению учредителей.

Начальная отчётность нового предприятия составляется путём переноса показателей из заключительной отчётности преобразованного предприятия.

Заключительная бухгалтерская и налоговая отчётность может быть подана как в бумажном, так и в электронном виде. Всё зависит от того, как предприятие отчитывается.

Однако отчётность по НДС подаётся только в электронном виде. Не стоит это забывать!

Поэтому стоит ориентироваться не только на способы, которыми пользуется фирма, но и на нормы закона.

В зависимости от применяемой системы налогообложения, заключительная бухгалтерская отчётность должна включать в себя декларации по тем или иным налогам. Есть свои нюансы заполнения деклараций по тому или иному налогу.

В ст. 163 НК РФ сказано, что отчётным периодом по этому налогу является квартал. Также в п. 5 ст. 174 НК РФ указаны сроки предоставления декларации по НДС в электронном виде.

В зависимости от даты реорганизации, налоговая декларация по НДС заполняется на последний день существования предприятия, и сдаётся в указанные сроки.

Если текущий финансовый год не прерывается, то и проблем с заполнением и сдаче отчётности по этому налогу не возникает.

В п. 3 ст. 55 НК РФ сказано, что отчитывается по налогу на прибыль та организация, которая принимает на себя права и обязательства реорганизуемого предприятия.

Декларации предоставляются по месту регистрации предприятия – правопреемника, если реорганизованное предприятие не предоставило их раньше, до внесения записей в Реестр.

Декларацию по налогу на имущество предоставляет реорганизация правопреемник в ФНС по месту своей регистрации. Это делается в том случае, если реорганизованное предприятие не сдало отчётность до внесения записи в Реестр.

Необходимо не только правильно подготовить отчётность, но и сдать её в соответствующие органы.

В зависимости от формы реорганизации, заключительная отчётность сдаётся:

• либо по месту регистрации реорганизуемого предприятия;
• либо по месту регистрации правопреемника.

Она состоит из отчётности в налоговую службу и по внебюджетные фонды.

Не стоит забывать и про внебюджетные фонды – в ПФР, ФСС и ФОМС. Если на реорганизуемом предприятии есть нанятый персонал, то необходимо сдать отчёты за начисленные и уплаченные взносы.

Дату окончательной реорганизации определяют учредители при принятии решения.

На эту дату необходимо подготовить всю заключительную бухгалтерскую и налоговую отчётность, а также отчётность во внебюджетные фонды.

Во внебюджетные фонды необходимо сдать отчётность не позднее 1 месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позднее, чем в ФНС. Эти сроки нужно соблюдать! В противном случае, правопреемника ожидает штраф.

Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения

Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения является одним из вариантов повышения эффективности работы. Государство реализует свои полномочия собственника бюджетного учреждения различными способами, в том числе оптимизацией деятельности и управления ГУПов, сокращением численности и структуры штатов.

Присоединение позволяет ликвидировать неэффективные учреждения, расширить сферу деятельности путем укрупнения бюджетной организации.

Наличие у бюджетного учреждения только одного собственника в лице государства позволяет провести указаннуюпроцедуру в строгом соответствии с задачами, предусмотренными учредительными документами.

3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01

Онлайн чат снизу справа, юрист консультант всегда на связи

Бесплатная горячая линия
8 800 511 38 27
(Москва и регионы РФ)

Помощь юриста на странице бесплатной юридической консультации

Процесс реорганизация в указанной форме начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. Так как собственников бюджетного учреждения является государство, решение о начале процедуры реорганизации имеют право принимать следующие органы:

  1. Исполнительный орган власти Российской Федерации – правительство, в том числе в лице профильных министерств.
  2. Исполнительные органы власти субъекта РФ.

К содержанию такого решения предъявляется ряд обязательных требований:

  1. Указывается цель данного мероприятия исходя из основных задач, предусмотренных учредительными документами организации.
  2. Детально описываются организационно-штатные мероприятия в отношении структуры управления и штатной численности учреждения.
  3. Порядок проведения необходимых действий, с указанием сроков ликвидационных мероприятий, а также ответственных лиц.
  4. Источники бюджетного финансирования процесса передачи прав и обязанностей.

При утверждении данное решение подлежит согласованию с рядом министерств и ведомств: в части финансирования мероприятий по реорганизации – с Министерством финансов; в части передачи имущественных активов государства – с Министерством имущества, и т.д.

Также на стадии принятия решения вносятся изменения в документы учреждения, к которому переходят права и обязанности в процессе реорганизации.

Эти изменения подлежат утверждению со стороны собственника организации и представляются в регистрирующий орган на заключительной стадии процесса.

Важное значение для проведения реорганизации имеет подготовка и составление передаточного акта. Так как присоединение подразумевает полное правопреемство прав и обязанностей ликвидируемой организации, в передаточном акте необходимо определить исчерпывающий перечень имущественных активов, финансовых ресурсов, объем дебиторской и кредиторской задолженности.

Только те права и обязательства, которые будут указаны в передаточном акте, перейдут к правопреемнику. На практике, в подготовке и утверждении передаточного акта участвуют представители обоих учреждений.

Для осуществления процедуры реорганизации бюджетного учреждения также действует правило уведомления налогового органа и публикация сообщений в «Вестнике государственной регистрации».

Публикация сообщения производится дважды, второй раз – по истечении двух месяцев после опубликования первого извещения. Порядок проведения данного этапа не отличается от аналогичной процедуры коммерческих организаций:

  1. Уведомление налоговой инспекции сопровождается размещением сведений в ЕГРЮЛ.
  2. Публикация сообщений о ликвидации путем реорганизации позволяет кредиторам учреждения заявить свои требования о досрочном исполнении обязательств, а при невозможности исполнения – возмещения убытков от таких действий.
  3. Персонал реорганизуемого бюджетного предприятия уведомляется о реорганизации в порядке и сроки, предусмотренные трудовым законодательством (не позднее двух месяцев до даты фактической реорганизации).
Читайте так же:  Расчет квартальной премии за фактически отработанное время в 2020 году

Несоблюдение формальных требований законодательства к проведению указанных этапов является основанием для отказа в государственной регистрации со стороны налогового органа.

После проведения указанных мероприятий, реорганизация предприятия переходит на заключительный этап. Для завершения присоединения в налоговый орган необходимо представить следующие документы:

  1. Удостоверенное нотариально заявление по установленной форме о проводимой реорганизации.
  2. Новую редакцию учредительных документов в отношении предприятия, к которому происходит присоединение.
  3. Передаточный акт, по которому права и обязанности реорганизуемого учреждения передаются в порядке правопреемства.
  4. Документы, подтверждающие публикацию извещений о проводимой реорганизации.
  5. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за совершение регистрационных действий.

Указанный пакет представляется в налоговую инспекцию путем личного обращения, либо направляется заказным почтовым отправлением.

По факту получения документов должностное лицо инспекции Федеральной налоговой службы выдает расписку с указанием срока проведения регистрации.

Сроки государственной регистрации предусмотрены законодательством, составляют пять рабочих дней. Указанный срок является пресекательным и не может быть произвольно продлен налоговым органом.

Итогом проведения реорганизации бюджетного учреждения станет выдача инспекцией Федеральной налоговой службы следующих документов:

  1. Выписка из ЕГРЮЛ о ликвидации реорганизуемого бюджетного предприятия.
  2. Свидетельство о внесении изменений в учредительные документы бюджетного учреждения, к которому проводилось присоединение.
  3. Выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая факт реорганизации.

С момента внесения сведений в ЕГРЮЛ реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения считается состоявшейся. С этой даты все права и обязанности реорганизованной бюджетной организации, в том числе и кредиторская задолженность, переходят к существующему бюджетному предприятию.

Автор статьи: Петр Романовский, юрист В 2000 году окончил юридический факультет НИУ «Высшая школа экономики». Работает в юридической сфере 16 лет, специализация — разрешение жилищных споров, сделки с имуществом, семейные дела, наследство, земельные споры, уголовные дела.

Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения пошагово в 2020 году

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

При реорганизации путем присоединения в 2018 году бюджетному учреждению передаются основные средства стоимостью от 3000 руб. до 10 000 руб. со 100% амортизацией. Учредитель один и тот же. Какими бухгалтерскими записями принять к учету данные основные средства? Нужно ли их потом списывать на забалансовый счет?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
При принятии в 2018 году бюджетным учреждением — правопреемником основных средств стоимостью более 3 000 рублей, но менее 10 000 рублей, до передачи учитываемых передающей стороной на балансе, они первоначально приходуются на балансовый счет 101 00, а при их вводе в эксплуатацию списываются со счета 101 00 и принимаются к учету на забалансовый счет 21.
В бухгалтерском учете операции по передаче имущества при реорганизации путем присоединения отражаются с применением счета 304 06 «Расчеты с прочими кредиторами».

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Дурнова Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Сапетина Ирина

6 сентября 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

————————————————————————-
*(1) Указанный порядок предлагается по аналогии с методикой, принятой Минфином России при аналогичной ситуации изменения критерия оценки неамортизируемого имущества с 1 января 2009 года (смотрите, например, п. 3.1. Методических указаний по переходу на новые положения Инструкции по бюджетному учету, доведенных письмом от 10.04.2009 N 02-06-07/1505). Вместе с тем мы не исключаем ситуацию, при которой Минфином России будут даны разъяснения по вопросам учета и начисления амортизации в отношении подобных объектов.
*(2) Здесь и далее, если в разрядах 22, 23 номера счета бухгалтерского учета указано «ХХ», то при формировании бухгалтерских записей должны применяться код группы, код вида синтетического счета объекта учета, соответствующие экономическому содержанию конкретной операции.

Смена типа учреждения

Нужно ли при смене типа учреждения с бюджетного на казенное заполнять баланс формы 0503730 или только форму 0503830?

Приказ Минфина России от 25.03.2011 № 33н «Об утверждении Инструкции о порядке составления, представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений»

Важное в Декабре

© 2011–2019 ООО «Актион группа Главбух»

«Учет в учреждении» – Журнал для бухгалтеров бюджетной сферы

Все права защищены. Полное или частичное копирование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Учет в учреждении».
Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Настоящий сайт не является средством массовой информации. В качестве печатного СМИ журнал «Учет в учреждении» зарегистрирован Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор),свидетельство о регистрации ПИ № ФС-77-62323 от 03.07.2015.

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2019 года

Статью подготовил ведущий корпоративный юрист Шаталов Станислав Карлович. Связаться с автором

Вернуться назад на Реорганизация 2019

Общие правила реорганизации юридического лица закреплены в нормах ГК РФ. Они распространяются на все виды коммерческих и некоммерческих субъектов. Кроме того, для отдельных организационно-правовых форм предприятий действуют и специальные нормы. Например, при присоединении ООО нужно соблюдать положения Закона № 14-ФЗ.

При заполнении документов, которые будут проверяться в ИФНС, нужно учитывать требования подзаконных актов. Например, для заполнения и подачи заявления о закрытии присоединенной компании, применяется Приказ ФНС № ММВ-7-7/[email protected] Для урегулирования трудовых отношений с персоналом нужно использоваться нормы ТК РФ.

Присоединение допускается только с одобрения такого решения учредителями все компаний, участвующих в процедуре. Закон не запрещает проводить такую форму реорганизации сразу для нескольких юрлиц. Однако обычно присоединение проходит с участие двух компаний, одна из которых прекратит свою деятельность после завершения реорганизации.

Читайте так же:  Срок получения исполнительного листа после решения суда в 2020 году

Пошаговая инструкция при присоединении предприятий выглядит следующим образом:

1. созываются и проводятся общие собрания участников в каждой компании, участвующей в реорганизации (естественно, если у ООО только 1 собственник, он принимает решение единолично);
2. если будет меняться состав собственников правопреемника, размер уставного капитала или переизбираться орган управления, проводится совместное собрание учредителей всех юрлиц;
3. по итогам собраний оформляются протоколы или решения единственных участников;
4. заключается договор о присоединении, в котором будет предусмотрен порядок передачи прав и обязанностей, перевода персонала, условия распределения долей между учредителями после реорганизации, иные вопросы;
5. не позднее 3 дней после одобрения решений и оформления протоколов, в ИФНС направляется заявление Р12003 (к решению нужно приложить протоколы);
6. после получения заявления, налоговая служба вносит в ЕГРЮЛ сведения о начатой процедуре присоединения.

На этом первая стадия присоединения будет закончена. В зависимости от количества собственников компаний, провести общие собрания можно за несколько дней. Решение о реорганизации должно быть принято единогласно. Если кто-либо из собственников возражает против начала такой процедуры, единственным вариантом решения проблемы будет выкуп его доли и исключение из числа учредителей (принудительно сделать это практически невозможно).

Как только сведения о начатой процедуре будут размещены в ЕГРЮЛ, руководство и собственник ликвидируемой компании должны провести следующие действия:

• направить уведомления в адрес каждого кредитора;
• подать извещения в «Вестник госрегистрации» (сделать это нужно дважды, по 1 разу в месяц);
• рассчитаться с кредиторами, подавшими свои требования и претензии (кредиторы могут потребовать досрочного погашения обязательств, если юрлицо планирует присоединиться к другой компании);
• урегулировать трудовые отношения с персоналом (оформить перевод, либо провести увольнение по сокращению численности или штата);
• утвердить передаточный акт с участием представителей обеих компаний.

Для публикации извещений в «Вестнике» отводится не менее 2 месяцев. Сократить продолжительность этой стадии невозможно. Однако во время урегулирования споров и претензий кредиторов, можно выполнить все иные формальности, которые предусматривает процедура – провести инвентаризацию финансовых и имущественных активов, оформить передаточный акт, и т.д.

После получения заявления Р12001, налоговая служба проведет камеральную или выездную проверку ликвидируемой компании. Избежать этой проверки практически невозможно. Если будут выявлены нарушения или доначислена недоимка по налогам, до расчета по финансовым санкциям и обязательствам перед бюджетом нельзя рассчитывать на положительное решение при регистрации.

После проведения налоговой проверки и расчетов с кредиторами, юрлица могут приступать к финальной стадии присоединения:

• утверждается передаточный акт;
• заполняется и подается в ИФНС заявление Р16003 о ликвидации присоединяемой компании (естественно, подавать документ нужно в налоговую инспекцию по месту регистрации той фирмы);
• к заявлению нужно приложить договор о присоединении, передаточный акт, доказательства публикации извещений в «Вестнике».

Если у предприятия, к которому проводится присоединение, меняется состав учредителей, положения устава или иные регистрационные данные, оно также должно подать документы в ИФНС по месту своей регистрации.

Реорганизация будет завершена, когда в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о закрытии присоединенной компании. Срок регистрационных действий составит 3 дня, после чего бывшим собственникам компании будет выдан лист записи ЕГРЮЛ.

Что делать с работниками присоединенной фирмы? Реорганизация не рассматривается законом как основание для увольнения персонала. При стандартных условиях, весь штат должен быть переведен в новую организацию с сохранением прежних условий труда. Естественно, на такое перевод должно быть получено согласие самого сотрудника. Для организационных мероприятий при переводе не требуется вручать уведомление.

Расстаться с сотрудниками придется в следующих случаях:

• если работник заявил об отказе от перевода при реорганизации (увольнение оформляется по п. 6 ст. 77 ТК РФ);

• если перевод невозможен по причине сокращения численности или штата, уволить работника можно только с уведомлением за 2 месяца, выплатой выходного пособия и компенсации заработка за 3 месяца;

• нельзя сократить гражданина, если он согласен на перевод в новую организацию, а для его трудоустройства в компании есть свободные вакансии.

При проведении сокращений будут применяться стандартные положения ТК РФ о невозможности уволить отдельные категории граждан (например, беременные женщины). Все мероприятия по переводу или сокращению будут оформляться приказами и иными документами присоединяемой компании.

Юридическое лицо, чьи права и обязательства перейдут к правопреемнику, должна полностью рассчитаться по налогам, сдать отчетность в ИФНС. ПФР и ФСС. Этот факт будет подтверждаться в ходе налоговой проверки, поэтому реорганизоваться с долгами по налогам или страховым взносам практически невозможно.

Любые формы реорганизации бюджетных учреждений сопровождаются специальными требованиями закона. Прежде всего, решение о присоединении должен принимать муниципальный или государственный орган, уполномоченный на управление имуществом. При проведении процедуры в отношении образовательных и медицинских учреждений обязательно оформляется заключение о возможных негативных последствиях присоединения для жителей населенного пункта или района.

При присоединении бюджетных организаций не требуется оформлять договор о присоединении. Однако, все остальные обязанности, в том числе по публикации извещений в «Вестнике», должны быть соблюдены.

Присоединения неофициально рассматривается как альтернативный вариант ликвидации компании, в том числе с целью перевести все долги и обязательства на другое юрлицо. Однако при выявлении этого факта в ходе налоговой проверки, наверняка будут доначислена недоимка по налогам и сборам. Также может быть вынесен отказ в регистрации присоединения, если не будут удовлетворены требования кредиторов.

Можно выделить ряд проблем и нюансов, которые нередко возникают в процессе присоединения:

• попытка уволить персонал по ликвидации является грубым нарушением ТК РФ, что повлечет иски со стороны уволенных сотрудников, административную ответственность;

• не допускается реорганизации при отсутствии единогласного решения между учредителями;

• по передаточному акту должны передаваться все обязательства ликвидируемой компании, т.е. нельзя прекратить действие договорных отношений с контрагентами или банками без расчета по долгам или исполнения условий договора.

Учредителя ликвидируемой компании получать долю в уставном капитале правопреемника по условиям договора о присоединении. При возникновении споров, можно требовать передачи доли или части акций в судебном порядке.

Читайте так же:  Соотношение кадастровой и рыночной стоимости недвижимости в 2020 году

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Эта статья завершает серию публикаций о реорганизации (см. «Реорганизация в форме разделения: о чем нужно знать бухгалтеру», «Что требуется от бухгалтера при реорганизации в форме преобразования», «Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения», «Что бухгалтер должен знать о реорганизации в форме присоединения»). В заключительной статье мы рассмотрим особенности слияния. Нужно ли закрывать расчетные счета? Следует ли отражать доходы и расходы, если в слиянии участвуют должник и кредитор? На эти и другие вопросы мы ответили в данном материале.

Начальный этап слияния

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании. Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. (примерные образцы передаточного акта можно скачать здесь или здесь).

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается. Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Нужно ли закрывать расчетные счета

Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Читайте так же:  Протокол подсчета голосов общего собрания собственников в 2020 году

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Обязан ли должник показать на дату реорганизации доходы, а кредитор расходы? Налоговый кодекс не регулирует этот вопрос. Но чиновники считают, что облагаемые доходы у должника не возникают. Данную точку зрения Минфин России высказал в письмах от 30.07.10 № 03-03-06/1/502 и от 29.11.10 № 03-03-06/1/744. Правда, в них говорится о реорганизации в форме присоединения. Но, на наш взгляд, выводы применимы и в случае слияния.

Кроме того, аналогичные выводы можно сделать и относительно расходов кредитора. Другими словами, на дату слияния кредитор не вправе включить погашенную задолженность в расходы.

Частным случаем является ситуация, когда в слиянии участвуют поставщик и покупатель, который до реорганизации перечислил поставщику аванс. При подобных обстоятельствах продавец вправе перед реорганизацией принять к вычету НДС, ранее начисленный с предоплаты. Покупатель, напротив, обязан восстановить налог, ранее принятый к вычету при перечислении аванса. Такая же позиция приведена и в письме Минфина России от 25.09.09 № 03-07-11/242. Хотя речь в письме идет о присоединении, им можно руководствоваться и в случае слияния.

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания может вычесть налог на добавленную стоимость, который кто-либо из предшественников заплатил продавцам или на таможне, но не успел принять к вычету до слияния.

Право на вычет преемник должен подтвердить счетом-фактурой и первичными документами по сделке. Также необходимо, чтобы товары (результаты работ, услуг), приобретенные предшественником, были поставлены на учет для использования в облагаемых НДС операциях. Есть и еще одно обязательное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

Организация, образованная в результате слияния, может принять к вычету НДС, который предшественники начислили при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

На практике много проблем возникает из-за даты счетов-фактур, выставленных на имя предшественников. Если документы датированы периодом после реорганизации, то инспекторы не разрешают принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиками и попросить внести исправления.

Отчетность по НДФЛ

Реорганизация в форме слияния не прерывает налоговый период по НДФЛ. Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом, и трудовые отношения с персоналом продолжаются (ст. 75 ТК РФ). Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при реорганизации сдавать не надо.

Здесь есть один важный нюанс: если после слияния работник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана организация-предшественник, бухгалтерия компании-правопреемника должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую инспекцию и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дал Минфин России в письме от 25.08.11 № 03-04-05/7-599. На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

Страховые взносы и отчетность перед фондами

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля? Или она вправе продолжать отсчет, начатый предшественниками до реорганизации?

От ответа напрямую зависит величина вносов. Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

По нашему мнению, при реорганизации в форме слияния компания-правопреемник должна заново начать определение базы по взносам. Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). При этом никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.

Если предшественники до слияния не уплатили взносы или не отчитались перед фондами, сделать это придется правопреемнику. Данная обязанность закреплена частью 16 статьи 15 Федерального закона № 212-ФЗ.

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

* Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения пошагово в 2020 году
Оценка 5 проголосовавших: 1

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here