Протокол общего собрания учредителей о назначении директора в 2020 году

Самое важное в статье: "Протокол общего собрания учредителей о назначении директора в 2020 году". Актуальность информации вы всегда можете проверить, задав вопрос дежурному специалисту.

Протокол собрания учредителей

Документ под названием «Протокол собрания учредителей» – один из важнейших в пакете документации, сопровождающем текущую деятельность предприятий и организаций, находящихся в организационно-правовом статусе ЗАО, ОАО, ООО или ПАО.

К составлению протокола нужно относиться в высшей степени внимательно, поскольку он относится к категории значимых документов, способных влиять на деятельность фирмы.

Необходимо учитывать и тот факт, что в случае спорных и конфликтных ситуаций, данный документ может быть оспорен в суде.

Зачем нужен протокол собрания учредителей

Уже начиная с самого открытия Общества, собрание учредителей устанавливает некоторые правила и порядок его работы, утверждает формы документов, назначает ответственных лиц и т.д. и все это подробнейшим образом фиксируется в данном документе. В процессе дальнейшей деятельности протокол также периодически бывает необходим.

Следует отметить то, что документ применяется в двух типах ситуаций:

  1. первые четко определены законом (открытие-закрытие Общества, утверждение Устава, выход участников, назначение директора, распределение доходов и убытков и т.п.),
  2. вторые – факультативные или говоря иначе добровольные (рассмотрение и прием нормативных актов, согласование сделок и т.д.).

Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

Обычно учредители компаний сходятся во мнениях, но, как в любом правиле, здесь есть свои исключения, и иногда кто-то бывает против большинства. В этом случае, мнение участника следует занести в документ с обоснованием и приложением документов (если таковые были предоставлены). В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

Если же в суд надумает обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было зафиксировано в протоколе должным образом, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будет крайне невелики, поэтому в таких случаях, лучше попытаться договориться с соучредителями мирным путем.

Порядок проведения собрания учредителей

Как было сказано выше, поводом для собрания учредителей могут послужить самые разные обстоятельства. Порядок действия здесь такой:

    сначала общим голосованием назначается председатель собрания и секретарь (правда, данная процедура не носит обязательный характер, поскольку довольно часто в составе учредителей Общества всего два участника).

При этом, если председателем собрания должен являться обязательно один из учредителей организации, то секретарем может быть абсолютно любой сотрудник предприятия.

Функция секретаря – протоколирование действий собравшихся и внесение всех необходимых записей в документ, а также обеспечения участников нужным количеством копий.

В некоторых случаях собрание утверждает схему голосования, которое может проходить путем простого поднятия рук или же протоколированием мнений.

Затем, на повестку дня выносятся проблемы и задачи, по которым требуется принять какое-то решение.

На собрании может обсуждаться как один вопрос, так и сразу несколько. Все они обязательно должны быть вписаны в протокол.

  • После того, как участники вынесут вердикт, он также заносится в документ.
  • В завершение протокол подписывается всеми собравшимися, включая секретаря, которые таким образом удостоверяют факт того, что все сведения в него внесены верно.
  • Правила написания и оформления документа

    Протокол собрания учредителей не имеет строго установленного, унифицированного образца, писать его можно в свободном виде. Как правило, на предприятиях имеется шаблон документа, по которому он и оформляется. Основное условие: протокол должен содержать сведения

    • о компании,
    • дате составления,
    • участниках собрания,
    • теме (если их несколько, они указываются отдельными пунктами)
    • и решении.

    Документ можно писать как от руки, так и печатать на компьютер, большой разницы здесь нет, главное, чтобы он обязательно содержал оригинальные подписи всех собравшихся учредителей. Заверять печатью его не нужно – во-первых, он относится к внутренним документам предприятия, во-вторых, с 2016 года юридические лица на законном основании освобождены от обязательства удостоверять свои бумаги оттисками печатей и штампов.

    Писать протокол можно как на фирменном бланке организации, так и на стандартном листе А4 формата в том количестве экземплярах, в котором это необходимо.

    После проведения собрания, в течение десяти дней каждого его участника следует обеспечить своим экземпляром протокола, а одну копию, заверенную по всем правилам, передать на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документов.

    Пример составления протокола

    Здесь представлен самый простой вариант протокола собрания учредителей, на основе которого легко можно понять, как составлять более сложные документы.

    Вначале бланка пишется

    • наименование компании (в полном соответствии с учредительными документами),
    • населенный пункт, в котором осуществляет деятельность предприятие
    • и дата собрания.

    Строкой ниже вписывается номер протокола (по внутреннему документообороту организации).

    Далее идет описательная часть:

    1. по порядку перечисляются участники (вписывается фамилия, имя, отчество полностью и размер доли в уставном капитале),
    2. назначается председатель и секретарь (при необходимости),
    3. указываются вопросы, стоящие на повестке дня (отдельными пунктами),
    4. вписывается решение (также отдельными пунктами по каждому вопросу).

    Если собранию были представлены какие-либо документы, которые сыграли свою роль при обсуждении вопросов, их нужно обязательно указать в приложении. В завершение протокол обязательно должен быть подписан всеми участниками собрания, включая секретаря (если таковой имел место быть).

    Читайте так же:  Решение бюллетень для заочного голосования собственника помещения в 2020 году

    Смена директора акционерного общества: как оформить правильно

    Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» является основным документом, который регулирует вопросы работы этих субъектов. В частности, глава 7 этого нормативного акта регламентирует деятельность общего собрания акционеров.

    Смена и назначение руководителя

    Руководство всей текущей работой общества осуществляется директором. Он является единоличным исполнительным органом общества. Его функция заключается в организации выполнения решений общего собрания. Смена и назначение руководителя находится в компетенции общего собрания акционеров. Но есть и другой вариант: в уставе может быть указано, что решение о смене руководителя принимает совет директоров.

    Причины смены могут быть связаны с различными факторами:

    • руководитель не справляется с поставленными перед ним задачами, в связи с чем фирма приносит убыток;
    • увольнение по собственному желанию;
    • противозаконные действия со стороны руководителя.

    Список не является исчерпывающим.

    Стоит помнить, что процедура увольнения предыдущего руководителя должна производиться в соответствии с существующими нормами Трудового кодекса .

    Решения, касающиеся руководителя, может принять как общее собрание акционеров, так и совет директоров (если это условие включено в устав). Рассмотрим оба варианта.

    Если решение будет принимать общее собрание акционеров

    Что такое общее собрание акционеров?

    Согласно статье 47 Закона « Об акционерных обществах » (от 26.12.1995 № 208-ФЗ), общее собрание акционеров — это высший орган управления обществом. Собрания акционеров подразделяются на внеочередные, созываемые советом директоров или директором для решения безотлагательных задач, и на очередные (годовые), созываемые раз в год в период с 1 марта по 30 июня для решения следующих обязательных вопросов:

    • утверждение годовой бухгалтерской отчетности;
    • избрание совета директоров;
    • распределение прибыли между участниками и др., предусмотренные ст. 47 Закона.

    К компетенции этого органа относится решение ключевых задач из жизни компании, в том числе:

    • внесение изменений в устав, увеличение/уменьшение уставного капитала;
    • ликвидация/реорганизация общества;
    • назначение генерального директора.

    Полный список действий, находящихся в ведении собрания, содержится в статье 48 Закона и может дополняться уставом общества.

    Заседание общего собрания созывается его председателем. Кворум для проведения этого мероприятия должен составлять не менее половины от числа участников. Решения на заседании принимаются путем голосования. Во внутренних документах компании может быть определено лицо, обладающее решающим голосом.

    Протокол общего собрания участников о смене директора

    На заседании в обязательном порядке должен вестись протокол. Согласно пункту 4 статьи 68 ФЗ № 208-ФЗ, он должен быть составлен не позднее чем через три дня после проведения мероприятия. Эта же норма регламентирует содержание протокола. В него вносятся следующие данные:

    • место и время его проведения;
    • лица, присутствующие на заседании;
    • повестка дня;
    • поставленные вопросы и результаты голосования;
    • принятые решения.

    Документ заверяется подписью председателя заседания. В случае если в ходе голосования по какому-либо вопросу были нарушены права одного из участников, а в итоге было принято решение, против которого он голосовал, это лицо имеет право обратиться в суд для обжалования решения.

    Скачать образцы документов можно в конце статьи.

    Если решение будет принимать совет директоров (СД)

    Что такое совет директоров

    Согласно статье 64 ФЗ № 208-ФЗ, СД — это орган управления, который осуществляет руководство деятельностью общества. Исключение составляют те вопросы, которые относятся к компетенции собрания акционеров.

    СД принимает решения по многим ключевым вопросам жизни фирмы, например:

    • одобрение годового отчета;
    • распределение прибыли;
    • смена и назначение нового руководителя;
    • определение основных направлений деятельности общества;
    • утверждение внутренних документов.

    Полный список действий, находящихся в ведении СД, содержится в статье 65 Закона. Если какие-то действия не оговорены в этой норме, то информация о них может быть внесена в устав общества.

    Свою деятельность этот орган осуществляет путем проведения заседаний (обязательный кворум — не менее половины членов СД). Порядок их проведения и периодичность определяются законодательными актами и уставом общества. Правом созыва собрания, согласно статье 68 Закона, наделены:

    • председатель СД;
    • члены СД;
    • ревизионная комиссия;
    • аудитор общества;
    • исполнительный орган общества;
    • другие лица, определенные уставом.

    Все дополнительные условия проведения этого мероприятия должны быть оговорены в уставе общества.

    Протокол заседания СД о смене директора

    Согласно пункту 3 статьи 69 Закона, СД обладает правом образования и прекращения полномочий исполнительных органов. Протокол этого мероприятия будет несколько отличаться от представленного выше образца.

    Процедура смены руководителя

    Процедура регламентируется Федеральным законом « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей ». Алгоритм действий в случае, когда новое должностное лицо уже определено, включает следующие шаги:

    1. Подготовка решения о смене руководителя — осуществляется на основе протокола заседания СД или общего собрания акционеров.
    2. Запрос выписки из ЕГРЮЛ (делает действующий директор).
    3. Заполнение заявления по форме Р14001.
    4. Обращение к нотариусу для подтверждения действительности подписи нового директора с документами из пунктов 1–3, а также приказом о назначении, уставом и свидетельствами ОГРН и ИНН.
    5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
    6. Обращение в банк нового директора для изменения образцов подписи.

    Образец решения учредителей о назначении генерального директора ООО

    Все работники предприятия, осуществляющие трудовую деятельность на его благо с целью получения прибыли, должны быть официально трудоустроены, а их деятельность подлежит оплате в размере, установленном заработной платой с учетом дополнительных выплат. Трудовой кодекс регламентирует необходимость оформления сотрудников, занимающих руководящие должности, даже если они являются учредителями компании.

    Читайте так же:  Срок разрешения на строительство индивидуального жилого дома в 2020 году

    Оформление руководителя на работу

    Процедура трудоустройства директора имеет ряд особенностей, которые отличают оформление обычного работника от руководителя. На руководящую должность может претендовать как один из учредителей компании, так и любое лицо, имеющее соответствующую квалификацию и опыт.

    Для принятия директора на работу, учредителям компании следует заранее организовать собрание, на котором нужно принять решение о назначении на должность руководителя конкретного лица и составить протокол. Этот документ впоследствии будет являться основанием для принятия на работу директором конкретного гражданина.

    Протокол собрания участников Общества

    В случае двух или нескольких учредителей компании основанием для приёма директора является протокол собрания участников общества. В некоторых случаях допускается оформление трудовых отношений с руководителей по решению одного из учредителей, которого выбрали остальные участники уполномоченным.

    В документе, обосновывающем принятие на работу сотрудника, обязательно должна присутствовать информация о процентном соотношении владения участниками имуществом компании.

    Решение одного учредителя

    Назначение директора в случае единоличного создания ООО реализуется посредством оформления решения. Стоит отметить, что в приказной документации должна совпадать дата её регистрации с датой принятия решения учредителем.

    В документе должна присутствовать информация:

    1. Дата и место принятия решения.
    2. Инициалы учредителя.
    3. Указание о 100% владении уставным фондом
    4. Наименование предприятия и его реквизиты.
    5. Решение о назначении директором конкретного лица.
    6. Персональные данные гражданина, назначаемого руководителем компании.
    7. Дата вступления в должность.
    8. Период полномочий.
    9. Распоряжение о внесении изменений в реестр.
    10. Подпись.

    Особенности продления полномочий

    При назначении руководителя на должность в договорном соглашении, а также в протоколе общего собрания или единоличного решения учредителя должна присутствовать информация о периоде сотрудничества.

    При окончании срока соглашения для продления полномочий директора необходимо соответствующее решение учредителей. Документ должен быть оформлен в письменном виде на фирменном бланке и содержать информацию о продлении полномочий уже действующего директора.

    Как проходит процесс оформления

    В ходе деятельности предприятия возникает много спорных ситуаций, решение которых возможно только посредством учредителей, являющихся уполномоченным лицами по проведению финансовых и юридических операций с субъектом предпринимательской деятельности.

    Оформление документа должно быть произведено в соответствии с требованием законодательства, положениями уставной документации и компетенцией участников компании.

    Принятие любого важного решения должно быть реализовано на общем собрании, итогом которого является принятие решения. Его необходимо оформить в виде протокола, содержащего информацию:

    • дата проведения общего собрания;
    • регистрационный номер;
    • участники собрания, с указанием внесённой доли в уставный фонд;
    • повестка дня;
    • итоги голосования;
    • принятое решение;
    • подписи всех участников собрания.

    На основании протокола оформляется решение, которое должно содержать обязательные разделы:

    • решение о создании;
    • определение юридического адреса;
    • утверждение уставной документации;
    • назначение директора на должность;
    • решение вопроса печати предприятия;
    • определение ответственного за проведение регистрационных действий.

    Создание ООО

    Перед принятием решения о создании ООО следует:

    • организовать собрание учредителей;
    • принять и запротоколировать решение о создании предприятия;
    • выбрать имя создаваемой компании;
    • согласовать наименование ООО с налоговыми органами для удостоверения, что данное имя не используется другими субъектами предпринимательской деятельности;
    • произвести выбор системы налогообложения.

    Как создать ООО одним лицом? Подробнее в данном видео.

    Определение юридического адреса

    Перед открытием предприятия стоит задуматься о том, где будет проводиться предпринимательская деятельность. Выбор юридического адреса зависит от предполагаемого вида деятельности.

    В качестве данного параметра можно использовать место регистрации одного из учредителей. Такой вариант подойдёт для субъектов предпринимательства, функционирование которых не предполагает необходимость отдельного помещения. В основном, такие предприятия занимаются оказанием посреднических услуг или научной деятельностью.

    При использовании в документации ссылок на факт аренды необходимо предоставить дополнительную документацию в виде гарантийного письма.

    Утверждение Устава

    Устав является единственным учредительным документом предприятия. В нём содержится информация, подтверждающая законность создания компании, порядки и условия её функционирования, а также основы взаимоотношений между участниками предпринимательской деятельности.

    В Уставе должны быть предусмотрены все проблемы, которые могут возникнуть во время функционирования компании, а также способы их решения.

    Устав может быть составлен учредителями в соответствии с особенностями предпринимательской деятельности. Законодательство предусматривает возможность применения типового документа, регистрация которого не нужна. В такой ситуации контрагенты компании могут ознакомиться с учредительной документацией на специализированном сайте.

    Уставной капитал ООО

    Необходимость формирования уставного капитала обусловлена обеспечением определённого уровня гарантий, связанных с выполнением обязательств юридического лица перед контрагентами. Его минимальная сумма соответствует 10000 рублей и регулируется на законодательном уровне.

    Средства в уставный фонд могут быть внесены в денежном или имущественном измерении. Его пополнение можно реализовать на протяжении 4 месяцев с даты проведения регистрационных действий.

    Назначение директора

    Для вновь созданных компаний рекомендуется назначать директором одного из учредителей по причине его личной заинтересованности в развитии и функционировании бизнеса. Допускается назначение руководителем любого лица, профессиональные характеристики которого удовлетворяют требования всех учредителей. Данное событие должно быть отражено в соответствующем решении.

    Печать заказывается в специализированных компаниях. Для этого нужно самостоятельно или с помощью дизайнеров разработать эскиз атрибута, который впоследствии утверждается на общем собрании учредителей и изготавливается на заказ.

    Информация о статусе печати в процессе взаимоотношений с уполномоченными органами и контрагентами должна быть отражена в Уставе.

    Ответственный за регистрацию ООО

    Видео удалено.
    Видео (кликните для воспроизведения).

    Ответственным за проведение регистрационных действий может быть назначено любое лицо. Однако, специалисты рекомендуют выбрать на эту должность одного из учредителей организации по причине личной заинтересованности. Если в формировании уставного фонда участвуют несколько сторон, то выбор ответственного лица необходимо произвести на общем собрании.

    Читайте так же:  Решение собственника о смене наименования здания образец в 2020 году

    Требования к документам

    Ознакомиться с основными требованиями к оформлению учредительной и распорядительной документации можно в Федеральном Законе «Об обществе с ограниченной ответственностью» на сайте www.consultant.ru.

    Частые вопросы

    Назначение на должность руководителя сопровождается рядом вопросов, знание которых необходимо для компетентного оформления документации и управления компанией.

    Кто может быть директором?

    Руководителем предприятия может быть один из его учредителей или постороннее лицо. При этом законодательно определены правила:

    • единственный учредитель может самостоятельно назначить себя директором;
    • один и тот же человек имеет право занимать руководящую должность в нескольких организациях;
    • при отсутствии российского гражданства можно занимать руководящую должность только после получения разрешения в миграционной службе.

    Кто подписывает трудовой договор?

    Трудовой договор подписывается двум сторонами, одной из которых является руководитель компании, назначаемый на должность. В качестве работодателя подпись ставит учредитель (если он единственный) или уполномоченный учредитель (при наличии нескольких участников).

    Нужен ли приказ о назначении руководителя, если есть решение учредителей?

    Трудовые отношения между работником и работодателем регулируются законодательством, в котором чётко оговорён порядок принятия человека на работу. При этом обязательными этапами оформления являются:

    • заключение трудового договора;
    • оформление приказа о возложении обязанностей.

    Обязательно ли внесение сведений в реестр об изменениях в руководствующем составе предприятия?

    В случае невнесения информации в Единый государственный реестр, вновь назначенный директор не получает полномочий управления. Все документы, подписанные им, могут впоследствии быть оспорены в судебном порядке и признаны недействительными. Также возможны неприятности со стороны налоговой службы, обусловленные неуплатой налогов

    Как сменить руководителя организации?

    Директор может быть сменен до момента окончания срока сотрудничества при нарушении или невыполнении договорных условий, предусмотренных в Уставе и трудовом договоре. Порядок назначения нового руководителя проводится по стандартной процедуре. При этом обязательно зафиксировать изменения в ЕГРЮЛ.

    Всё про ответственность учредителей и директора ООО можно узнать в данном видео.

    Составляем решение о назначении генерального директора (образец 2019)

    Принято решение о создании общества. Теперь нужно назначить руководителя новой организации. Так как в компании несколько учредителей, нужен протокол общего собрания участников о назначении директора ООО. Специально для читателей портала наши специалисты подготовили заполненный образец 2019.

    Если учредителей несколько, нужен протокол

    Руководителя организации назначают собственники компании. Если учредитель один, то назначение директора на должность оформляется решением о назначении генерального директора.

    Если же соучредителей несколько, то нужен протокол общего собрания участников о назначении генерального директора (ст. 63, п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, ст. 37 и п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Составляя протокол нужно обязательно указать срок, на который заключается трудовой договор. Напомним, что максимальная продолжительность действия трудового договора с директором составляет 5 лет (ст. 58, 59, 275 ТК РФ).

    Специально для читателей портала наши эксперты подготовили заполненный образец протокола общего собрания участников о назначении директора.

    После протокола подписываем договор

    Директор предприятия, несмотря на его особую роль в жизни организации, является наемным работником и действует в рамках трудового договора (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 69 Федерльного закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

    Трудовой договор с директором можно составить в произвольной форме, включив в него все необходимые сведения, условия и гарантии, предусмотренные действующим законодательством (гл. 10,11 ТК РФ). Обязательна письменная форма договора (ст. 67 ТК РФ). Нужно напечатать два экземпляра:

    На экземпляре работодателя генеральный директор должен расписаться в получении своего экземпляра.

    С 2017 года организации могут использовать форму типового трудового договора, утвержденную постановлением Правительства РФ от 27.08.2016 №858. Если работодатель является микропредприятием, то использование такой формы позволит не разрабатывать локальные нормативные акты, при условии, что все необходимые сведения указаны в типовом договоре.

    Решение о назначении ликвидатора ООО (образец)

    В случае добровольной ликвидации ООО решение об этом принимается на общем собрании участников общества (далее – ОС) либо его единственным участником. Оно оформляется протоколом общего собрания учредителей или решением единственного участника соответственно. При этом, кроме рассмотрения непосредственно основного вопроса о ликвидации общества, принимается решение о назначении ликвидатора (образец смотрите ниже) или ликвидационной комиссии.

    Кто может быть ликвидатором общества?

    Если общество состоит из одного участника, то обычно функции ликвидатора он выполняет самостоятельно. Но это не обязательно. В качестве ликвидатора может быть назначено и другое лицо. Кроме того, для проведения процедуры ликвидации участник может сформировать ликвидационную комиссию.

    Также обстоят дела и в обществах с несколькими участниками. Компания сама решает, кто именно займется процессом ликвидации. Будет ли это ликвидатор или ликвидационная комиссия, кто войдет в ее состав и в каком количестве. Например, в состав ликвидационной комиссии могут быть включены директор ООО, юрист и один из учредителей.

    Закон не содержит обязательных требований на этот счет ни по численности, ни по составу. Вместе с тем определенные требования могут быть установлены в уставе общества. Если они есть, их нужно учесть при формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора.

    Как принимается решение о назначении ликвидатора общества?

    Обычно рассмотрение вопроса о выборе ликвидатора или формировании ликвидационной комиссии происходит на том же собрании участников общества, на котором решается вопрос о ликвидации. Но его можно рассмотреть отдельно, сформировав протокол о назначении ликвидатора или комиссии.

    Читайте так же:  Юристы и адвокаты киева по исполнительному производству в 2020 году

    На собрании участникам предлагается кандидатура для назначения ликвидатора или кандидатуры для включения в состав комиссии по ликвидации, и они решают этот вопрос голосованием. Если решение о ликвидации компании должно быть единогласным, то для принятия данного решения по закону достаточно большинства голосов.

    Если же учредитель один, то все эти вопросы решаются им единолично.

    Решение или протокол о назначении ликвидатора: образец и содержание

    Как правило, такое решение включает:

    • дату и место;
    • перечень вопросов, по которым принимались решения (о ликвидации ООО, о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии);
    • данные ликвидатора или членов комиссии;
    • сведения об учредителе и его подпись.

    Скачать образец решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора

    В протоколе ОС по этому вопросу указываются:

    • дата, время, место проведения;
    • участники общества, которые присутствовали или принимали участие в ОС (собрание может проводиться очно или путем заочного голосования);
    • вопросы, которые обсуждались на ОС и по которым принимались решения;
    • принятые решения и результаты голосования;
    • сведения о лице, назначенном ликвидатором, или лицах, включенных в состав комиссии;
    • поручения ликвидатору или комиссии по ликвидации довести сведения о ликвидации до уполномоченных органов и обеспечить их публикацию.

    При этом следует учитывать порядок заверения протокола ОС. Если этот порядок предусмотрен в уставе общества, то протокол нужно заверить согласно уставу. Если в уставе общества этих правил нет, то на собрании должен присутствовать нотариус, который заверит состав участников и принятые на ОС решения.


    После принятия решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора или комиссии полномочия по управлению обществом перейдут к этим лицам. Комиссия или ликвидатор будут представлять интересы общества, в том числе в судебных инстанциях.

    Протокол общего собрания учредителей ООО на 2020 год

    При организации общества собственниками фирмы могут быть один или несколько учредителей, количество которых может быть не более 50 человек.

    В целях согласования основных моментов созывается собрание, которое проводится организаторами фирмы в качестве учредителей только единожды – при последующих собраниях они уже выступают как участники общества. По результатам встречи оформляется протокол.

    Необходимость в 2020 году

    Протокол собрания учредителей является одним из обязательных документов для регистрации ООО в случае, когда общество формируется двумя и более физическими или юридическими лицами. Протокол должен быть составлен в надлежащей форме.

    Содержание

    В протоколе фиксируются принятые решения по основным вопросам образования нового юридического лица. Документ должен содержать следующие сведения:

    • данные об учредителях ООО;
    • данные о председателе и секретаре собрания;
    • вопросы повестки дня;
    • принятые по вопросам решения;
    • подписи секретаря и председателя собрания.

    В повестке дня обязательно отражаются нижеследующие вопросы организуемого общества:

    • решение о создании ООО;
    • согласование устава общества;
    • подписание договора об учреждении организации;
    • установление размера и способов формирования уставного капитала;
    • назначение руководителя общества;
    • назначение одного из учредителей в качестве ответственного за государственную регистрацию общества.

    При оформлении протокола собрания необходимо придерживаться следующего формата:

    • заголовок;
    • вводная часть;
    • повестка дня;
    • заключительная часть.

    В случае одного учредителя общества вместо протокола оформляется решение, в котором содержатся сведения об организуемом обществе: наименование, юридические адрес и размер уставного капитала.

    В заголовке отражается название, номер документа и наименование общества. При этом протокол собрания учредителей всегда идет под номером 1.

    В качестве даты документа устанавливается день фактического проведения собрания, независимо от времени оформления протокола. Дата обычно прописывается следующей строкой после заголовка справа.

    Слева от даты либо ниже указывается место проведения собрания. При этом тип населенного пункта можно указывать с сокращением.

    Вводная часть

    Вводная часть также имеет строгий образец заполнения. В ней указывается состав учредителей, участвующих в собрании.

    Сначала приводятся данные о председателе, секретаре собрания, лице, подсчитывающем голоса, затем – список учредителей (физических и юридических лиц) общества. Для физических лиц указываются ФИО, данные паспорта, адрес регистрации. Для юридических: название, ИНН, ОГРН, КПП, фактический адрес, действующее лицо организации и основание, по которому оно действует.

    Повестка дня

    В повестке дня перечисляются рассматриваемые на собрании вопросы. Несмотря на то что формат этого раздела свободный, рекомендуется придерживаться следующих правил:

    • вопросы рассматриваются и указываются в порядке их важности – от главных к второстепенным;
    • формулировка вопросов должна быть четкой и лаконичной;
    • в случае выступления с докладами на собрании указываются ФИО и должность авторов докладов;
    • доклады участников должны быть задокументированы секретарем комиссии строго в деловом стиле.

    После перечисления и нумерации вопросов подробная информация о каждом из них указывается в виде отдельных блоков со ссылкой на соответствующий порядковый номер. При этом каждый блок, как правило, состоит из нескольких строк:

    • в строке «Слушали» указываются данные об основном докладчике (должность, фамилия и инициалы), краткое содержание доклада (в случае если доклад объемный, его следует оформить в виде отдельного приложения к протоколу);
    • в строке «Выступали» приводятся данные об остальных выступавших с речью участниках, суть докладов которых можно указать в протоколе в виде лаконичных тезисов;
    • в строке «Постановили» прописываются утверждаемые решения;
    • в строке «Голосовали» указывается результат голосования участников.

    Каждый вышеперечисленный пункт должен содержать определенные действия. В случае нескольких постановлений в пределах одного пункта действия разделяются на подпункты.

    Читайте так же:  Украинское водительское удостоверение международного образца в 2020 году

    Заключительная часть

    В заключительной части должны быть предусмотрены места для подписи учредителей с расшифровкой (для физических лиц – фамилия, инициалы, для юридических – должность, наименование организации, фамилия, инициалы).

    Если протокол занимает более одного листа, то страницы должны быть пронумерованы, а документ прошит и заверен подписями учредителей на оборотной стороне.

    Особенности оформления

    Некоторые требования по оформлению протокола могут показаться слишком формализованными. Тем не менее, соблюдение всех правил необходимо для того, чтобы документ невозможно было впоследствии оспорить.

    Протокол, составленный надлежащим образом, может быть оспорен только участником, голосовавшим против поставленного вопроса, либо не присутствующим на собрании.

    Голосовавшие за утвержденное решение либо воздержавшиеся в отношении конкретного вопроса могут оспорить результат общего собрания только в случае нарушения волеизъявления участника в процессе голосования.

    С начала 2016 года определена необходимость нотариального заверения протокола в зависимости от его назначения. Нотариально удостоверяется протокол при принятии решения обществом об увеличении состава участников или уставного капитала.

    Для этого нотариус приглашается для участия в собрании участников ООО. В других случаях нотариальное заверение документа не требуется и может осуществляться только в целях предотвращения возможности оспаривания принятых на собрании решений. Решение единственного учредителя также не удостоверяется.

    Причем процедура проведения дальнейших собраний и формат протоколов практически похожи, за исключением нескольких отличий, связанных с решением конкретного вопроса, ради которого собрание, как правило, и организуется.

    Учреждение ООО

    Основополагающими вопросами собрания учредителей, указываемыми в разделе «Повестка дня» протокола, являются:

    • учреждение общества, выбор его формы;
    • выбор наименования и адреса;
    • определение размера уставного фонда, долей учредителей, способа и срока их внесения;
    • утверждение устава;
    • информация об избрании гендиректора;
    • данные о распределении обязанностей учредителей по юридическому оформлению общества.

    Итоги голосования по каждому вопросу должны быть строго единогласными. В качестве исключения большинством голосов (три четверти и более) может определяться только орган управления общества и аудитор – в случае необходимости обязательного прохождения ежегодного аудита организацией.

    Протокол или решение об учреждении ООО распечатывается в двух экземплярах – один остается у общества, а другой передается в налоговую инспекцию. Но все же для общества рекомендуется оставлять более одного экземпляра протокола – на случай изменения состава его участников, так как в случае утери документа восстановить его довольно проблематично.

    При предоставлении документа в регистрирующий орган двусторонняя печать запрещается.

    В случае нескольких учредителей дополнительно оформляется договор об учреждении ООО, но в налоговую инспекцию его сдавать необязательно. Договор распечатывается в количестве экземпляров по числу учредителей общества.

    Прекращение деятельности

    При ликвидации общества созывается внеочередное собрание его участников, на котором принимается соответствующее решение. При этом в протоколе отражается информация:

    • о причинах прекращения деятельности организации;
    • о выборе председателя ликвидационной комиссии и входящих в нее лиц;
    • о сроках и порядке осуществления ликвидации.

    Вход нового участника

    При вводе нового участника на общем собрании рассматриваются следующие вопросы, отражаемые в повестке дня протокола:

    • принятие и одобрение заявления участника;
    • установление доли участника и ее соответствующей стоимости;
    • увеличение уставного фонда, приводящее к изменению устава общества;
    • изменение всех долей ввиду входа нового участника.

    Выход участника

    При выходе участника из общества в протоколе, помимо основных требований, предъявляемых к оформлению документа, дополнительно сообщается:

    • ФИО исключаемого участника;
    • размер и стоимость его доли в уставном капитале;
    • данные о продаже или передачи доли участника;
    • о порядке взаиморасчетов с выбывающим участником;
    • о необходимости внесения изменений в устав общества с последующей регистрацией корректировок в регистрирующем органе.

    При добровольной продаже доли участником его выход должен оформляться согласно уставу общества. При выкупе доли у участника удерживается налог с доходов, информация о порядке уплаты которого также приводится в протоколе.

    Исключение участника из состава общества другими его членами возможно только на основании решения суда за неисполнение обязанностей надлежащим образом.

    Для этого необходимо иметь достаточные основания, подтверждающие несоблюдение участником устава или норм действующего законодательства.

    При этом на общем собрании предварительно утверждается решение о подаче искового заявления на участника. Для подачи иска достаточно 10% участников, выступающих за такое решение. Вопрос об исключении участника через суд и результаты голосования по данному пункту фиксируются в протоколе.

    Смена руководителя

    Независимо от причин смены руководителя общества в протоколе собрания должна присутствовать следующая информация:

    • о расторжении трудового договора со ссылкой на установленные законом основания;
    • о прекращении полномочий руководителя;
    • о необходимости избрания нового директора.

    При назначении нового директора в протоколе, соответственно, указывается необходимость заключения трудового договора и ФИО утвержденного руководителя.

    Образец протокола по любому из перечисленных вопросов собрания участников общества можно найти в сети. Причем алгоритм некоторых сайтов позволяет создать документ непосредственно в режиме онлайн – достаточно лишь заполнить необходимые поля.

    Правильное составление протокола общего собрания учредителей поможет избежать ошибок при регистрации общества и облегчит в дальнейшем решение спорных вопросов, которые могут возникнуть между учредителями организации в процессе ее деятельности.

    Видео удалено.
    Видео (кликните для воспроизведения).

    Пошаговая инструкция открытия ООО представлена в данном видео.

    Протокол общего собрания учредителей о назначении директора в 2020 году
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


    УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

    8 800 350 84 37

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here