Приведение устава в соответствие с действующим законодательством в 2020 году

Самое важное в статье: "Приведение устава в соответствие с действующим законодательством в 2020 году". Актуальность информации вы всегда можете проверить, задав вопрос дежурному специалисту.

Приведение устава ООО в соответствие 99-ФЗ.
Актуально на Май 2016 года.

Опытные юристы, профессионально приведем в соответствие 99-ФЗ (с 1 сентября 2014 года) устав ООО в Перми, составим, подадим и получим документы в МИФНС по доверенности.

Стоимость услуг.

Нотариальное заверение подписи на заявлении р13001 1000 рублей
Нотариальная доверенность на подачу и получение документов 2000 рублей
Государственная пошлина по р13001
Наши услуги (подготовка и составление документов, сопровождение у нотариуса, подача и получение по доверенности в ИФНС, передача зарегистрированных изменений вам) 2000 рублей

Приводить устав ООО в соответствие 99-ФЗ необходимо в случае, если общество зарегистрировано до 1 сентября 2014 года. Ключевые изменения 99-ФЗ коснулись адреса места нахождения исполнительного органа общества, теперь можно не указывать в уставе полный адрес, а указать только город. При последующем его изменении, не нужно будет вносить изменения в учредительные документы.

Обратите внимание, что закон устанавливает обязанность всех обществ пройти процедуру приведения в соответсвие своего устава с новыми требования законодательства при первом внесении любых изменений! Это означает, что не обязательно приводить устав в соответствие 99-ФЗ немедленно, а разумней будет это сделать при следующем внесении любых изменений.

Для приведения в соответствие 99-ФЗ в МИФНС подаются следующие документы:

  • Заверенное нотариально заявление по форме р13001;
  • Решение о приведении устава в соответствие (если в обществе один участник);
  • Протокол о приведении устава в соответствие (если в обществе два и более участников);
  • Гос. пошлина при приведении в соответствие 99-ФЗ не платится;
  • Доверенность и две ее нотариальные копии (если подает не заявитель).

При заверении подписи заявителя на форме р13001 нотариус требует следующие документы:

  • Заявление по форме р13001;
  • Заверенную налоговой копию устава;
  • Протокол / решение о назначении директора;
  • Оригинал свидетельства о государственной регистрации;
  • Оригинал свидетельства о постановке на налоговый учет;
  • Все иные оригиналы свидетельств о внесении изменений, которые указаны в выписке (если их там много, то придется нести все).

Приведение Устава в соответствие с №99-ФЗ от 05.05.2014 г. и ГК РФ

Стоимость услуги 2500 руб.

Срок регистрации изменений — 6 рабочих дней.

Приведение Устава в рамках услуги (Внесение изменений в учредительные документы/ЕГРЮЛ) +500 рублей к стоимости оказываемой услуги.

Что входит в стоимость услуги.

  • разработка Устава в новой редакции в соответствие с новым законодательством
  • подача Устава в МИФНС № 15
  • получение документов из МИФНС №15

В стоимость не входит :

Требования к уставу ООО в связи с изменениями с 01.09.2014

Информация о приведении уставов некоммерческих организаций в соответствие с действующим Гражданским кодексом Российской Федерации

С 01 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – ФЗ № 99).

Федеральным законом предусмотрено внесение в Гражданский кодекс Российской Федерации системных изменений, касающихся гражданско-правового положения юридических лиц.

Уточнены понятие юридического лица, содержание его учредительных документов, правила определения адреса, момент возникновения и прекращения правоспособности, требования к содержанию и порядку принятия решений о создании юридических лиц, а также к их наименованию, состав и компетенция органов юридических лиц, требования к лицам, которые уполномочены выступать от имени юридического лица, и членам коллегиальных органов юридических лиц. Предусмотрена ответственность указанных лиц, а также лиц, определяющих действия юридического лица.

Подробно урегулирован порядок реорганизации и ликвидации юридических лиц, в том числе механизмы защиты интересов кредиторов юридического лица при осуществлении указанных процедур, источники средств, необходимых для проведения процедуры ликвидации юридического лица. Гражданский кодекс Российской Федерации дополнен положениями, регулирующими порядок прекращения недействующего юридического лица, а также распределения имущества ранее ликвидированного юридического лица между его кредиторами.

Перечень условий, необходимых для осуществления юридическим лицом отдельных видов деятельности в случаях, предусмотренных законами, дополнен свидетельством о допуске к определённому виду работ, выданным саморегулируемой организацией.

Подверглась изменениям система организационно-правовых форм юридических лиц. Некоторые из существующих организационно-правовых форм рассматриваются в качестве видов юридических лиц, относящихся к одной организационно-правовой форме.

Установлено, что с даты вступления в силу Федерального закона возможно создание юридических лиц только в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации в редакции Федерального закона.

Кроме того, при первом обращении в Управление за государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы, в соответствии с Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», наименования и уставы некоммерческих организаций подлежат приведению в соответствие с главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ВАС считает, что ООО не обязаны увеличивать уставный капитал до 10 000 рублей

На сайте Высшего арбитражного суда РФ появилось информационное письмо* Президиума ВАС РФ, которое посвящено перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью. На проект именно этого письма ссылалась Федеральная налоговая служба в февральском письме на ту же тему (от 27.02.10 № МН-21-6/119). Назовем наиболее важные выводы: ООО не обязаны увеличивать уставный капитал до 10 000 рублей, а неприведение устава в соответствие с новым законом никак не ограничивает правоспособность общества.

Вводная информация

Кратко напомним, о причине, которой данное письмо обязано своим появлением. В декабре прошлого года были приняты поправки, по сути отменяющие срок обязательной перерегистрации уставов ООО (Федеральный закон от 17.12.09 № 310-ФЗ; поправки внесены в часть 2 статьи 5 Федерального закона от 30.12.08 № 312-ФЗ, далее — закон № 312). Они изменили формулировку нормы о приведении уставов ООО в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон № 14-ФЗ). Вместо «не позднее 1 января 2010 года» этот срок стал определяться как «при первом изменении уставов таких обществ».

Читайте так же:  Профессиональная переподготовка количество часов по новому закону в 2020 году

В связи с неопределенностью конечных сроков перерегистрации уставов, возникают проблемы, разрешить которые и попытался Президиум ВАС РФ.

Некоторые положения информационного письма ВАС мы уже освещали, когда писали о его проекте. Сейчас остановимся на наиболее важных вопросах.

О дате подписания заявления и дате регистрации

Если заявление о госрегистрации нового ООО подписано и утверждено до 1 июля 2009 года, но общество зарегистрировано после этой даты, оно все равно должно пройти процедуру приведения устава в соответствие и перерегистрацию (п. 2 информационного письма № 135).

О перерегистрации и ликвидации

Судьи напоминают налоговикам, что отсутствие перерегистрации не является основанием для ликвидации общества. При поступлении в суд подобного заявления, обществу должно быть предоставлено время для приведения устава в надлежащий вид (п. 4 информационного письма № 135).

Об ограничении правоспособности

Неприведение устава ООО в соответствие с новым законодательством не влечет никаких ограничений правоспособности общества. На этом основании, например, банк не может отказать в открытии счета, регистрирующий орган — в регистрации прав на недвижимость, нотариус — в удостоверении сделок с долями общества.

Кроме того, отсутствуют и ограничения в оборотоспособности долей такого ООО. Другими словами, независимо от приведения устава общества в соответствие с новым законодательством его участники вправе отчуждать свои доли в уставном капитале общества, передавать их в залог и т д. (п. 5 информационного письма № 135).

О реорганизации и новом уставе

Если ООО ликвидируется, то приводить его устав в соответствие с новым законодательством необязательно. Этого можно не делать и в случае реорганизации. Логика тут понятна: ликвидируемым организациям новый устав уже ни к чему, а у тех ООО, которые возникнут после реорганизации, устав уже будет создан по новому образцу (п. 7 информационного письма № 135).

Об уставном капитале

А вот следующая рекомендация Президиума ВАС РФ для многих будет весьма неожиданной.

Всё дело в изменении формулировки закона № 14-ФЗ о минимальном размере уставного капитала ООО. Ранее действовавшая редакция данного закона предусматривала, что уставный капитал должен составлять не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Поэтому в России действует еще немало ООО, уставный капитал которых составляет, например, 7 600 рублей. Это минимально возможный размер уставного капитала, рассчитанный в соответствии с действовавшим на момент регистрации МРОТ. Согласно же новой формулировке, размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 000 рублей.

Поскольку формулировка изменилась, и исчезла привязка к дате первоначальной регистрации ООО, многие посчитали, что одной из задач приведения устава в соответствие с действующим законодательством является увеличение уставного капитала как минимум до 10 000 рублей.

Однако Президиум ВАС РФ не усмотрел в изменении формулировки закона обязанности обществ, созданных до 1 июля 2009 года, увеличить свой уставный капитал до нынешнего минимального размера.
Следовательно, приводя свой устав в соответствие с новыми требованиями, размер уставного капитала можно оставить прежним (п. 8 Информационного письма № 135).

Об оформлении перехода долей

Много места в информационном письме посвящено вопросам оформления перехода долей в ООО. Президиум ВАС РФ считает, что все документы по отчуждению долей и переходу их из одних рук в другие, которые поданы в регистрационный орган после 1 июля 2009 года, должны соответствовать новым требованиям законодательства, включая требование о нотариальном оформлении этих сделок. Причем, необходимость соответствовать новым требованиям не зависит от того, приведен ли устав ООО в надлежащий вид. Эта необходимость зависит от даты регистрации сделок. Так, нотариально заверять сделки по переходу долей следует, если они были оформлены до 1 июля 2009 года, но не были до этой даты зарегистрированы.

О составлении списка участников «задним числом»

В связи с изменением законодательства (п. 1 ст. 31.1 закона № 14-ФЗ), общество теперь должно вести список участников ООО с указанием сведений о каждом из них, размере доли каждого в уставном капитале и оплате этих долей. Причем, общество обязано обеспечивать ведение и хранение этого списка с момента государственной регистрации общества.
Получается, что тем ООО, которые действуют уже много лет, нужно составить этот список «задним числом», поднимая информацию за много лет обо всех изменениях состава участников общества и их долей?

К счастью, отвечая на этот вопрос, Президиум ВАС РФ не ограничился буквальным прочтением соответствующей нормы, а посмотрел на ее суть. Судьи указали, что общества, созданные до 1 июля 2009 года, обязаны вести список участников общества только с этой даты. Другими словами, общество должно составить «вступительный» список по состоянию на 1 июля 2009 года и отражать в нем только те изменения, которые произойдут после этой даты. Всё, что произошло до 1 июля 2009 года не входит в зону ответственности ООО (п. 22 информационного письма № 135).

Об устаревших формах заявлений

В заключительной части информационного письма Президиум ВАС РФ коснулся темы, связанной с применением форм заявлений на регистрацию изменений. Судьи констатировали, что ряд форм, утвержденных постановлением Правительства РФ от 19.06.02 № 439, устарели и не позволяют реализовать требования закона № 312-ФЗ. Это формы:

1. № Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании»;

2. № Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации»;

3. № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица»;

4. № Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы».

Поэтому до утверждения в законном порядке новых форм можно пользоваться образцами заявлений, рекомендованных ФНС России и размещенных на ее сайте в сети Интернет (п. 23 информационного письма № 135).

*Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.03.10 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.08 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», далее — информационное письмо № 135.

О приведении в соответствие с действующим законодательством уставов

Обществ с ограниченной ответственностью

О приведении в соответствие с действующим законодательством
уставов Обществ с ограниченной ответственностью

В соответствии с п.2 ст.5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (в редакции Федерального закона от 19.07.2008 N 205-ФЗ) уставы Обществ с ограниченной ответственностью (далее — ООО), созданных до дня вступления в силу данного Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с учетом вышеназванных внесенных изменений законодательства не позднее 01.01.2010.

Читайте так же:  Ходатайство о непривлечении к административной ответственности в 2020 году

В случае не приведения устава ООО в соответствие с действующим законодательством после 01.01.2010 года у участников ООО будет отсутствовать возможность отчуждения доли в уставном капитале ООО без приведения устава ООО в соответствие с нормами действующего законодательства.

С 01.07.2009 уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ст.5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ учредительные договоры обществ со дня вступления в силу настоящего Федерального закона утрачивают силу учредительных документов. С 01.07.2009 единственным учредительным документом общества — остается только устав. Однако учредители, по-прежнему, обязаны заключать договор об учреждении общества, определяя порядок осуществления совместной деятельности, размер уставного капитала и долей в нем. Он будет регулировать деятельность до регистрации общества, в нем указывается размер уставного капитала (минимальный — 10 тыс. рублей), а также размер и номинальная стоимость доли каждого участника общества. Сведения о долях теперь вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, зарегистрированного до вступления в силу указанного Федерального закона, осуществляется регистрирующими органами одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее — приведение устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, должны содержаться сведения о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ путем проставления знака «V» в соответствующем разделе заявления и заполнения необходимых листов заявления.

Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ в отношении лиц, сведения о которых содержатся в реестре на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

На регистрацию изменений в устав ООО в связи с приведением в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ устава предоставляются:

1. Заявление по форме Р13001 (новой рекомендуемой ФНС России формы) с заполненными листами на участников общества в соответствии с последней редакцией устава ООО. В заявлении указываются номинальные размеры долей учредителей. Подпись руководителя в заявлении свидетельствуется нотариально. Новую форму заявления Р13001 можно найти в электронном виде в сети Интернет на сайте: http://www.nalog.ru/, справочно-правовых системах «КонсультантПлюс», «Гарант», и т.п., а также гостевых компьютерах инспекций;

2. Устав ООО в новой редакции, либо изменения к нему (с учетом всех изменений в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

3. Решение участников ООО о внесении изменений в устав в связи с приведением в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ и об утверждении устава в новой редакции;

4. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, за регистрацию изменений в устав ООО, на сумму 400 руб. Реквизиты оплаты можно узнать в инспекции, либо в сети Интернет на сайте: http://www.r45.nalog.ru/ в разделе «Государственная регистрация юридических лиц».

Комплект документов на «перерегистрацию ООО» сдается в соответствующий регистрирующий орган — инспекцию ФНС России по Курганской области по месту нахождения юридического лица.

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

Документы ООО, которые создаются после 01.07.2009 года, должны соответствовать новым нормам законодательства. Выработан механизм защиты интересов участников обществ. Внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества являются достоверными до тех пор, пока не будут опровергнуты нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Регистрация изменения состава участников общества осуществляется при поступлении документов от нотариусов, которые обязаны в трехдневный срок направить в регистрирующий (налоговый) орган, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли, и соответствующий договор или иной документ, выражающий содержание односторонней сделки и подтверждающий основание перехода доли.

Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу (и их последующего распределения, продажи или погашения); к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, а также при передаче доли ликвидированного юридического лица его учредителям (участникам).

При внесении изменений в ЕГРЮЛ необходимо представить соответствующие документы: заявление и подтверждение основания перехода продаваемой или передаваемой доли обществу или его участнику (в том числе — новому). Ранее принятые формы заявлений о государственной регистрации не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Пока не утверждены новые, рекомендуется использовать формы, размещенные на сайте ФНС России (http://www.nalog.ru/).

Отдел регистрации и учета налогоплательщиков

Приведение устава ООО в соответствии с главой 4 ГК РФ

С 1 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ». Согласно п. 7 ст. 3 этого закона, внесшего соответствующие изменения в ГК РФ, учредительные документы юридических лиц должны быть приведены в соответствие с новыми нормами гражданского законодательства.

Учредительным документом для ООО, согласно п.1 ст.12 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью является устав общества.

Читайте так же:  Современные законы сделали развод очень сложной процедурой в 2020 году

Но это не означает, что все общества с ограниченной ответственностью должны немедленно приводить свои уставы в соответствие с новой редакцией ГК РФ. К тому же, если регистрация ООО проводилась после 1 сентября 2014 года, то вносить изменения в устав в соответствие с вышесказанным не нужно.

Как правило, приведение устава в соответствие с главой 4 частью первой ГК РФ, происходит при первом изменении, вносимом в устав. А до этого момента устав в старой редакции остается действительным в той части, которая не противоречит российскому законодательству. При всем при этом, если вы, например, решили изменить свой юридический или размер уставного капитала, то без его приведения устава в соответствие с главой 4 ГК РФ данные изменения налоговый орган не зарегистрирует.

Структура устава общества

По своему содержанию любой устав ООО состоит из:

  • обязательных законодательно закрепленных положений;
  • особых положений, которые включаются в него на усмотрение участников общества и не противоречат законодательству РФ.

1) Особые положения устава подлежат приведению в соответствие с новыми редакциями главы 4 части 1 ГК РФ и закона 14-ФЗ на основании фактических положений, вступающих в противоречие с действующим законодательством. Например, если в уставе содержатся сведения о процедуре ликвидации юридического лица, то они должны быть актуализированы в соответствии с новым порядком, установленным ГК РФ.

2) Обязательные положения устава закреплены в п.2 ст.12 новой редакции Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вот полный перечень положений, указанных в законе:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
  • иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Новые изменение в законодательстве затрагивает и обязательные, и особые положения устава общества. Далее подробнее рассмотрим основные изменения для обществ с ограниченной ответственностью.

Основные изменения законодательства для ООО

Наименование ООО

Требования к наименованию общества остаются прежними (ст. 54 ГК РФ), хотя по желанию участников общества можно прописать в уставе, что ООО является непубличным обществом и корпоративным юридическим лицом (корпорацией) (ст. 65.1, 66.3 ГК РФ).

Место нахождения ООО и юридический адрес

В сведениях о месте нахождения общества теперь нужно указывать наименование населенного пункта, где зарегистрировано ООО (ст. 54 ГК РФ). Например, если вы зарегистрированы в Санкт-Петербурге, то в уставе указывается место нахождения ООО: город Санкт-Петербург. А полный юридический адрес (в пределах места нахождения) с указанием улицы, дома и офиса содержится только в ЕГРЮЛ.

В этом есть ряд преимуществ:

  • во-первых, при смене юридического адреса в пределах населенного пункта изменения вносятся только в ЕГРЮЛ, а не в устав;
  • во-вторых, изменения в ЕГРЮЛ не требую уплаты государственной пошлины, в отличие от изменений в устав.

Порядок принятия решений общим собранием участников

Изменился порядок принятия решений общим собранием участников. Пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ устанавливает, что принятие решения общим собранием участников, а так же состав участников, присутствующих при принятии этого решения, подтверждается путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества, либо решение принято единогласно.

«Иной способ» статья поясняет так: подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону. То есть, чтобы избежать лишних денежных и временных издержек, необходимо выбрать один из «иных способов» и внести в устав соответствующие изменения.

Расширенные права и обязанности участников

Новая редакция гражданского кодекса расширила права и обязанности участников общества (ст. 65.2, 67 ГК РФ). К основным дополнениям и изменениям можно отнести возможность участников обжаловать решения общества, которые повлекли какие-либо гражданско-правовые последствия, требовать, действую от имени общества, возмещения причиненных ООО убытков, оспаривать совершенные ООО сделки, требовать исключения другого участника из ООО в судебном порядке, если этот участник причинил вред обществу и т.д. Из вышеизложенных прав вытекают и обязанности, закрепленные в этой же статье кодекса.

Не лишним будет, если в уставе прописать порядок уведомления участников ООО о намерении участника или общества обратиться в суд с иском, требующие возмещения причиненных обществу убытков (статья 53.1), либо признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки.

Денежная оценка имущественного (неденежного) вклада

Статья 66.2 ГК РФ вводит обязанность проведения денежной оценки неденежного вклада в уставный капитал общества независимым оценщиком, при этом участники не вправе определять денежную оценку такого вклада, превышающую оценку независимого оценщика.

При внесении изменений необходимо исключить из устава возможность самостоятельной (без обращения к независимому оценщику) оценки стоимости имущества, вносимого в уставный капитал, если это прописано в уставе.

Дополнительные положения устава

Статья 66.3 ГК РФ устанавливает, что по единогласному решению участников непубличного общества в устав могут быть включены дополнительные положения: о передаче коллегиальному органу управления (Совету Директоров) или исполнительному органу (Правлению) на рассмотрение части вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников, о передаче функций между Советом Директоров и Правлением, об отсутствии или создании ревизионной комиссии и т.д.

До вступления в силу новой редакции кодекса законодательно не требовалось принятие таких решений единогласно. Все положения, указанные в ст. 66.3 ГК РФ вносятся в устав исключительно по желанию участников. Это в частности не обязывает для ООО создавать ни коллегиальные органы, ни ревизионную комиссию (за исключением, когда число участников общества более пятнадцати).

Предоставление полномочий единоличного исполнительного органа

Статья 65.3 ГК РФ предусматривает, что уставом общества может быть прописано предоставление полномочий единоличного исполнительного органа (Директора) нескольким лицами, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. В качестве единоличного исполнительного органа ООО может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

Читайте так же:  Требование явиться на работу для предоставления объяснений в 2020 году

Все внесенные в ГК РФ поправки начали действовать с 01.09.2014. Уставы всех ООО до приведения их в соответствие с законодательством действуют в части, не противоречащей указанным нормам. Так же при этом внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением в уставе, не потребует приведения устава ООО в соответствие с новыми положениями Гражданского Кодекса РФ.

По вопросам приведения устава в соответствие с гл. 4 ч.1. ГК РФ обращаться по телефону: 8 (965) 088-0513. Наши специалисты компетентно помогут Вам в данном вопросе.

Как привести устав ООО в соответствие с новым законом

С 1 июля 2009 года стартует массовая кампания по приведению учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с измененным законодательством. Обычно этим делом занимаются либо юридические службы компаний, либо нанятые юристы. Однако руководители многих некрупных фирм привыкли поручать юридические вопросы бухгалтерам. Поэтому мы решили помочь учетным работникам разобраться, что, как и когда надо сделать.

Куда внесены изменения

Причиной массовой кампании по «исправлению» учредительных документов является Федеральный закон от 30.12.08 № 312-ФЗ. Он внес изменения:
— в первую часть Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ);
— в Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);
— в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 № 4462-1;
— в Федеральный закон от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно поправкам, все общества с ограниченной ответственностью в период с 1 июля по 31 декабря нынешнего года должны привести свои учредительные документы в соответствие с измененными ГК РФ и Законом об ООО.
Какие же изменения следует внести в устав, чтобы он соответствовал законодательству?

В списке «Учредительных документов» остался один устав

С 1 июля 2009 года учредительный договор перестает быть учредительным документом. Он трансформируется в «Договор об учреждении», который, по сути, является внутренним документом участников сделки по учреждению ООО.

Такое изменение статуса имеет скорее положительные последствия. Договор теперь не надо регистрировать и заверять нотариально, не надо копировать в немыслимых количествах, когда требуются «учредительные документы».

Надо ли будет переписывать устав из-за того, что учредительный договор потерял статус учредительного документа? Ответ на этот вопрос зависит от того, были все значимые положения договора продублированы в уставе или нет. Если при подготовке устава общества в него вошли все значимые «моменты», прописанные в учредительном договоре, то править устав не надо. Если же некоторые значимые положения учредительного договора не были продублированы в уставе, то их туда придется внести.
Кроме того, в тексте устава необходимо изменить слова «Учредительные документы» и «Учредительный договор» на «Устав».

Право участника на выход из ООО…

Правила выхода участника из ООО изменились весьма радикально. Если раньше абзац 6 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО разрешал участнику в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, то в новой редакции участник имеет право «выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом».
Другими словами, если раньше участник мог выйти из ООО независимо от того, разрешает ему это устав или нет, то теперь право на выход участника должно быть прямо прописано в уставе.

Однако радикальность новой нормы Закона, скорее всего не вызовет осложнений у большинства обществ. Дело в том, что большинство «авторов» уставов переписывали в них большие куски текста Закона об ООО. Поэтому у значительного числа ООО в уставе уже предусмотрен свободный выход участника.

Если в уставе вашего ООО нет указания на такую норму, следует обратить на это внимание участников. Они должны принять принципиальное решение: предоставят они себе право свободного выхода из ООО или разрешат друг другу покидать общество только по разрешению остальных участников. Для ООО, где всего один участник, такой выбор не стол актуален, ведь единственный участник не может «выйти из общества».

…и процедура выхода

Процедура выхода участника из ООО претерпела наибольшие изменения. В частности, изменились сроки и порядок выплаты выходящему участнику.

Согласно старой редакции, выходящему участнику приходилось ждать окончания года, чтобы была база для расчета стоимости чистых активов, а затем еще шесть месяцев. Теперь срок значительно меньше — три месяца с момента подачи заявления. И «базу» ждать не надо — расчет производится исходя из ближайшего прошедшего отчетного периода.

К сожалению, не совсем ясно, что понимать под «отчетным периодом». Дело в том, что Федеральный закон «О бухгалтерском учете» (от 21.11.96 № 129-ФЗ) это понятие не определяет, при этом в пункте 1 статьи 14 закона говорится об «отчетном годе». В то же время в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.02.07 № 14092/06 в аналогичной ситуации при определении размера крупной сделки за «отчетный период» была принята месячная промежуточная отчетность. Чтобы избежать возможных разногласий при выходе участника из ООО, в уставе можно самим указать, на основе показателей какого баланса следует рассчитывать действительную стоимость доли — годового, квартального или месячного. Такой подход разрешен Законом об ООО, но обязательным он не является.

Уставный капитал ООО

Немного упрощена формулировка, определяющая минимальный размер уставного капитала ООО. В старой редакции второго абзаца пункта 1 статьи 14 Закона была привязка к минимальному размеру оплаты труда на дату представления документов для государственной регистрации общества (минимальный капитал — 100 МРОТ). Теперь же минимальный размер уставного капитала ООО равняется 10 тысячам рублей.

Казалось бы, ничего не изменилось, ведь МРОТ равняется 100 рублям, а 100 МРОТ — 10 тысячам рублей. Однако новая редакция ничего не меняет только для тех ООО, которые были созданы после 1 января 2001 года. Именно с этой даты действует МРОТ, равный 100 рублям. Общества, созданные раньше этой даты, определяли минимальный размер уставного капитала исходя из меньшего МРОТ. Поэтому до сих пор есть ООО, у которых уставной капитал составляет, например, 8 349 руб. и даже меньше. Вот им-то как раз предстоит пересмотреть размер своего уставного капитала в сторону увеличения — как минимум до 10 000 рублей.

Читайте так же:  Обременение земельного участка земельным сервитутом может быть в 2020 году

Доли участников ООО

В новой редакции пункта 2 статьи 12 Закона об ООО исключено положение, обязывающее указывать в уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. То есть в уставе должен быть указан только общий размер уставного капитала. Это означает, что из текста устава следует исключить упоминание об участниках, их паспортных данных и принадлежащих им долях.

Данная поправка значительно облегчает процедуру изменения состава участников. Ведь теперь не надо будет каждый раз перерегистрировать устав, если участник вышел из ООО, продал свою долю третьему лицу или если в права собственности на долю вступил наследник умершего участника.

Сведения о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также сведения о долях, принадлежащих обществу, теперь должны храниться в специальном «списке участников», который обязано вести общество. Для этого в Закон об ООО ввели специальную главу III.1 и статью 31.1.

Обратите внимание: сведения, содержащиеся в списках участников ООО, должны соответствовать данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Так что устав придется дополнить положениями о ведении списка участников ООО. Кроме того, по всему тексту устава надо изменить слова про «внесение вкладов в уставный капитал» на формулировку «оплата долей в уставном капитале».

Если участник не оплатил свою долю

Раньше, если участник в течение года в полном объеме не внес деньги или имущество в уставный капитал, у общества было два варианта действий. Первый — объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного размера и зарегистрировать уменьшение капитала. Второй — принять решение о самоликвидации. Сейчас все значительно проще: в соответствии с новой редакцией пункта 3 статьи 16 Закона об ООО неоплаченная часть доли переходит к обществу.
В связи с этим в уставе следует предусмотреть порядок действий ООО при решении дальнейшей судьбы этой доли — будет она распределена между остальными участниками или продана третьим лицам.

Переход доли к другим участникам или третьим лицам

Много изменений внесено в порядок перехода (отчуждения) доли другим участникам или третьим лицам. Порой эти изменения не слишком значительны, но их, тем не менее, необходимо учесть при подготовке новой редакции устава.

Самое существенное изменение связано с тем, что с 1 июля любые сделки по отчуждению долей как сторонним покупателям, так и другим участникам общества необходимо удостоверять у нотариуса. Без такого удостоверения сделка будет считаться несостоявшейся.

Очевидно, что эта мера направлена, во-первых, на борьбу с рейдерами, поскольку оформить у нотариуса сделку купли-продажи доли без ведома ее хозяина затруднительно. А во-вторых — на борьбу с недобросовестными налогоплательщиками. Нотариальное заверение сделок по отчуждению доли должно препятствовать перерегистрации ООО на несуществующих лиц по утерянным или подложным паспортам. Как бы то ни было, но это новшество должны найти свое отражение в новом уставе ООО. Для этого достаточно вписать в устав, что любая сделка по отчуждению доли (за исключением перехода доли самому обществу и в дальнейшем от общества новому владельцу) должна быть заверена нотариально.

Также следует проверить, соответствуют ли новой редакции статьи 21 Закона об ООО другие процедуры продажи доли. Приведем один пример.

Допустим, участник желает продать свою долю и выйти из общества. В этом случае он обязан сначала предложить эту долю другим участникам. Согласно новой редакции, в уставе может быть заранее определена цена, по которой участник должен предложить свою долю. Если такая цена определена, то при отказе остальных участников купить долю, он может продать долю третьим лицам по любой цене. Но если в уставе заранее определенной цены не установлено, будет действовать правило старой редакции, по которому продавец должен предложить свою долю остальным участникам по цене не выше той, по которой он собирается продать долю в чужие руки.

Размер «крупной сделки»

Как и в прежней редакции, закон об ООО регламентирует порядок заключения обществом крупных сделок. Такие сделки должны быть одобрены общим собранием участников ООО. Хотя новая редакция уточнила определение крупной сделки, вполне возможно, что устав править не придется.

Определение в новой редакции звучит так: «двадцать пять и более процентов» от стоимости активов общества. В то же время в уставе может быть установлен более высокий процент. В старой редакции было написано: «более двадцати пяти процентов». Поэтому можно считать, что в любом уставе уже соблюдаются требования новой редакции Закона. Даже если в уставе была продублирована прежняя формулировка закона об ООО. Так что в этой части устав можно не менять. Но во избежание каких-либо придирок лучше привести определение крупной сделки, данное в уставе, в соответствие с новой редакцией Закона.

Как внести изменения в Устав ООО

После того, как текст устава будет проанализирован на его соответствие новой редакции Закона об ООО, можно приступать к внесению изменений.

Изменения в устав можно внести двумя путями. Если изменений и дополнений немного, их можно оформить в виде отдельного документа. Если же таких изменений много, устав лучше полностью переписать в новой редакции. В любом из этих вариантов, составленный документ необходимо утвердить на общем собрании участников ООО. Затем руководитель должен составить соответствующее заявление о регистрации новой редакции устава и внесении изменений в ЕГРЮЛ. Свою подпись на этом заявлении он должен заверить у нотариуса. Необходимо также уплатить государственную пошлину в размере 400 рублей.

Далее в налоговый орган, который осуществляет государственную регистрацию, руководитель ООО представляет пакет документов. Он состоит из:
— заявления,
— протокола общего собрания участников;
— устава в новой редакции или изменений к нему;
— платежного поручения об оплате пошлины.

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

После регистрации ООО надо получить из налогового органа другой комплект документов, состоящий из:
— свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы;
— экземпляра устава в новой редакции или изменений в него с соответствующей отметкой регистрирующего органа и штампом «Копия».

Приведение устава в соответствие с действующим законодательством в 2020 году
Оценка 5 проголосовавших: 1

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here