Ответственность акционеров по обязательствам акционерного общества в 2020 году

Самое важное в статье: "Ответственность акционеров по обязательствам акционерного общества в 2020 году". Актуальность информации вы всегда можете проверить, задав вопрос дежурному специалисту.

ЦЕНТР РАСКРЫТИЯ

АО «1 МПЗ им. В.А. Казакова»

Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Акционерное общество «Первый Московский приборостроительный завод им. В.А. Казакова»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО «1 МПЗ им. В.А. Казакова»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 121170, г. Москва, Кутузовский проспект, дом 36
1.4. ОГРН эмитента: 1037700051311
1.5. ИНН эмитента: 7730044003
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 05506-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx? >1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 16.12.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения собрания: 12 декабря 2019 года.
Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 12 декабря 2019 года.
Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 121170, г. Москва, Кутузовский проспект, дом 36, стр. 17 для АО «1 МПЗ им. В.А. Казакова»
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Для участия во внеочередном общем собрании акционеров 4 (четыре) акционера прислали бюллетени для голосования. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по всем вопросам повестки дня – 3 380 689 (99.7897% от общего числа голосов, принятых к определению кворума). Кворум имеется.

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки – Соглашения о переводе долга.

2.7 Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
Акции обыкновенные именные бездокументарные,
государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-05506-A,
дата государственной регистрации выпуска: 19.12.2005г.,
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JP9U0.

акции привилегированные именные бездокументарные,
государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-05506-A,
дата государственной регистрации выпуска: 19.12.2005г.,
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JP9T2.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Ерусланова

Ответственность акционерного общества

Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo — Consulting & audit

Как и любое юридическое лицо, акционерные общества несут ответственность по своим обязательствам. Каковы пределы самостоятельной имущественной ответственности акционерного общества? Отвечают ли учредители по обязательствам акционерного общества?

По общему правилу, юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя, а учредитель юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица (п.2 ст.56 ГК РФ).

Ответственность АО

В ст.3 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон №208-ФЗ) также закреплена имущественная ответственность акционерного общества.

АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Речь идет о любом имуществе, принадлежащим АО: объекты недвижимости, денежные средства (в кассе, на расчетных счетах компании), ценные бумаги, имущественные права (права требования долга).

При этом АО не отвечает по обязательствам своих акционеров (п.2 ст.3 Закона №208-ФЗ). Данная норма является общей и характеризует принцип имущественной обособленности акционеров и АО.

АО может нести солидарную ответственность с созданным им дочерним обществом. такая ответственность возникает в случаях, когда:

АО имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания;

неблагоприятные последствия (убытки) возникли у дочернего общества по вине АО во исполнение его указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине АО последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения АО убытков, причиненных по его вине дочернему обществу (п.3 ст.6 Закона №208-ФЗ).

АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только если действия учредителей будут впоследствии одобрены общим собранием акционеров (п.3 ст.10 Закона №208-ФЗ).

Государство и его органы не отвечают по обязательствам АО, также как и АО не отвечает по обязательствам государства и его органов (п.4 ст.3 Закона №208-ФЗ).

Ответственность акционера

Акционеры несут субсидиарную ответственность по обязательствам АО в случае его несостоятельности (банкротства).

Субсидиарная ответственность означает, что требования к руководителю или акционеру АО могут быть предъявлены только при недостаточности имущества АО для расчетов с его кредиторами.

Если банкротство АО вызвано действиями (бездействием) его акционеров, то на указанных акционеров в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам АО. При этом должна быть установлена причинная связь между действием (бездействием) лиц, которые вправе давать обязательные для АО указания или иным образом имеют возможность определять его действия, и наступившей несостоятельностью (банкротством) АО (п.3 ст.3 Закона №208-ФЗ). Аналогичные положения содержатся и в п.3 ст.56 ГК РФ.

При рассмотрении арбитражных споров в части определения вины и привлечения должностных лиц к субсидиарной ответственности, суду необходимо представить доказательства, что эти лица (акционеры, руководители) давали указания, прямо или косвенно направленные на доведение АО до банкротства. То есть условием привлечения акционера, доведшего АО до банкротства, является его вина. Причем речь идет не просто о вине акционера, а о наличии умысла в его действиях.

Как показывает анализ судебной практики, привлечение к субсидиарной ответственности акционеров, должностных лиц АО правомерно при доказанности следующих обстоятельств:

надлежащего субъекта ответственности, которым является акционер, руководитель АО, иные лица, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо иным образом имеют возможность определять его действия;

факта несостоятельности (банкротства) АО, то есть признания арбитражным судом или объявления АО о своей неспособности в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;

наличия причинной связи между обязательными указаниями, действиями вышеперечисленных лиц и фактом банкротства АО, поскольку они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) АО вызвана их указаниями или иными действиями.

Какие признаки свидетельствуют о виновности либо отсутствия вины акционера в банкротстве АО?

Заключение договоров займа, аренды, переработки давальческого сырья (которые не признаны недействительными в судебном порядке) с невозможностью их фактического исполнения, не свидетельствует о виновности действий акционеров (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 г. №А79-3955/2009). Само по себе образование кредиторской и дебиторской задолженности в ходе осуществления предпринимательской деятельности также является нормальным и не свидетельствует о том, что руководители АО нарушают закон и совершают какие-либо виновные действия (Постановление АС Московского округа от 23.06.2016 г. №А41-29038/2014).

Читайте так же:  Правила добровольного страхования строений 167 росгосстрах в 2020 году

При рассмотрении подобных арбитражных дел, суд учитывает разъяснения, изложенные в п.2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», — если невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При этом акционер, руководитель АО не может быть привлечен к ответственности за причиненные АО убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 г. №А76-7019/2013). Однако при доказанности фактов, что директор либо акционер действовал недобросовестно и неразумно (например, осуществил безвозмездную передачу недвижимого имущества и всех основных средств АО), суды приходят к выводу о наличии оснований для привлечения этих лиц к субсидиарной ответственности (Постановление АС Северо-Западного округа от 14.07.2016 г. №А56-4970/2013)

Кроме того, акционеры АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием по тем обязательствам, которые возникают до государственной регистрации АО.

Ответственность акционерного общества, его акционеров и учредителей

Акционерное общество, как и любое другое юридическое лицо, несет общегражданскую ответственность по своим обязательствам. Обеспечением надлежащего исполнения обязательств является все имущество общества, то есть общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом (статья 56 ГК РФ, статья 3 Закона об акционерных обществах).

В данном случае «имущество» понимается в самом широком смысле слова. Это и деньги, и ценные бумаги, и имущественные права, и иное имущество.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Ответственность по обязательствам компании несет само хозяйственное общество, являющееся юридическим лицом. Акционеры (участники) общества принимают на себя предпринимательский риск, пределы которого ограничиваются суммами, внесенными в оплату акций. Это подтверждается и положением законодательства. В частности, в отношении акционерных обществ действуют п. 1 ст. 96 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона об АО, в которых говорится о том, что акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Из положений действующего законодательства о хозяйственных обществах, представляется возможным выделить несколько основных видов ответственности акционеров:

  • солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты принадлежащих им акций. Рассматриваемая разновидность ответственности участников хозяйственных обществ прямо предусмотрена в п. 1 ст. 96 ГК РФ и абз. 3 п. 1 ст. 2 Закона об АО;
  • субсидиарная ответственность акционеров по обязательствам общества в случае его несостоятельности. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества (п. 3 ст. 3 Закона об АО.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества (п. 3 ст. 10 Закона об АО, п. 2 ст. 98 ГК).

До государственной регистрации акционерного общества в качестве юридического лица его учредители выступают в гражданско-правовых и иных отношениях каждый от своего имени, но для достижения общей цели – создания акционерного общества. Поэтому их ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества, законодателем признается солидарной, но при условии, что данные обязательства возникли до государственной регистрации акционерного общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров (абз. 2 п. 3 ст. 10 Закона об АО).

Если учредители общества до его государственной регистрации заключили с третьими лицами гражданско-правовые договоры (купли-продажи, аренды помещений и оборудования, средств связи, транспорта и т.п.), то они отвечают по указанным обязательствам солидарно и не вправе рассчитывать на финансовое или иное участие в их расходах со стороны других лиц. Но если впоследствии общее собрание акционеров признает целесообразными и необходимыми для создания акционерного общества сделки, совершенные учредителями на свой риск, и одобрит их, то соответствующее решение общего собрания будет служить основанием для возложения ответственности по таким сделкам на созданное общество как юридическое лицо, выступающее в качестве самостоятельного участника гражданского оборота. В таком случае акционерное общество становится должником по сделкам, совершенным учредителями, перед их кредиторами.

Акционерные общества (оао, зао)

Понятие: Одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признаётся открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определённого круга лиц, признаётся закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Особенности учреждения: Главное отличие в процедуре регистрации ЗАО, ОАО от ООО, это необходимость регистрации выпуска акций.

Статус владельцев: Учредителями ОАО, ЗАО могут быть юридические лица и граждане Российской Федерации, иностранные физические и юридические лица. ОАО, ЗАО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным акционером. ЗАО, ОАО не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Источники формирования капитала: Уставный капитал ОАО, ЗАО составляется из номинальной стоимости акций, приобретённых акционерами, и определяет минимальный размер имущества ОАО, ЗАО, гарантирующий интересы его кредиторов. При учреждении ОАО, ЗАО все акции размещаются среди учредителей. Все акции ОАО, ЗАО — именные с регистрацией их держателей в специальном реестре. Количество и номинал размещаемых акций, права, предоставляемые этими акциями, определяются уставом ОАО, ЗАО. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять 1000 МРОТ – 4 611 000 рублей, а ЗАО – 100 МРОТ – 461 000 рублей.

Читайте так же:  Поверка общедомовых приборов учета в многоквартирных домах в 2020 году

Права: ОАО: Права акционеров — владельцев обыкновенных акций: участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; право на получение дивидендов; в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций: право на получение дивидендов; если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации; если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов; право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

ЗАО: Права акционеров — владельцев обыкновенных акций: участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; право на получение дивидендов; в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций: право на получение дивидендов; если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации; если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов; право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Особенности управления: Высшим органом управления в ЗАО, ОАО является Общее собрание акционеров общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия общества. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает его.

Ответственность по обязательствам: Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Распределение прибыли и убытков: При распределении прибыли в акционерном обществе решается сложная задача нахождения баланса между долгосрочными и краткосрочными интересами акционеров в виде определения размера капитализации прибыли и размера прибыли, направленной на выплату дивидендов. Общество вправе раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Основные положения устава и учредительного договора: Учредительным документом ОАО и ЗАО является Устав. Также в случае учреждения ЗАО двумя и более учредителями, они обязаны подписать Договор о создании, который регулирует и отношения при создании ЗАО, но не является учредительным документом.

В Уставе общества должно быть указано: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа); сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о филиалах и представительствах общества; сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа; сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Количество участников: Число учредителей ЗАО — не более 50 человек, число учредителей ОАО — не ограничено.

Акционерное общество это

Статью подготовил директор по развитию предпринимательства и конкуренции ОАО «Акса» Корчагин Юлиан Андриянович. Связаться с автором

Вернуться назад на Акционерное общество

Акционерное общество — это общество, уставной капитал которого разделен на определенное число долей, каждая из которых выражена ценной бумагой — акцией. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество может быть либо открытым, либо закрытым. Акции открытого акционерного общества могут передаваться другим лицам без согласия участников общества (акционеров). Акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Акционерное общество создается на основе договора о создании акционерного общества. Этот договор не является учредительным. Он представляет собой договор о совместной деятельности по созданию общества и утрачивает свою силу после регистрации общества в качестве юридического лица. Учредительным документом акционерного общества является устав.

Высшим органом управления акционерным обществом признается общее собрание акционеров. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). В обществе с числом акционеров более 50 создается наблюдательный совет.

Хозяйственное общество может быть признано дочерним либо зависимым в зависимости от того, какие отношения сложились между этим обществом и другим, основным или преобладающим обществом или товариществом.

Акционерное общество (АО) – это форма деятельности хозяйственной (коммерческой) организации, при которой ее уставной капитал разделен на некоторое число акций (образуется после их продажи). Акции акционерного общества – это ценные бумаги, которые выпускаются данным предприятием и закрепляют за их держателем (акционером АО) определенные права, в том числе право на управление компанией, получение части прибыли в виде дивидендов, на имущество при ликвидации компании.

Читайте так же:  Увольнение в связи с закрытием обособленного подразделения в 2020 году

Акционер АО – это владелец его акций. Другими словами, акции – долевые ценные бумаги, закрепляющие за их владельцев долю в бизнесе компании, а акционер – один из владельцев данной компании (несмотря на то, что в большинстве случаев очень маленькой доли).

Фирменное название компании должно содержать ее наименование, а также указывать на то, что она является акционерной.

Уставной капитал акционерного общества

Уставной капитал – это суммарная номинальная стоимость всех акций АО, купленных акционерами и определяющая минимальный размер имущества организации, который гарантирует интересы ее кредиторов. Не может быть меньше размера, установленного законом РФ.

При учреждении АО все акции должны быть распределены между учредителями.

Есть и другие положения, уставной капитал может как увеличиваться, так и уменьшаться, но более подробно читайте об этом в Гражданском кодексе РФ, ст.99-101.

Деятельность АО в России регулируется:

1. Федеральным законом «Об акционерных Обществах». N 208 — ФЗ;

2. Законодательством по АО в гражданском кодексе РФ.

Там, в частности, описано, что акционеры (участники акционерного общества) не могут нести ответственность по обязательствам акционерной организации и несут риск убытков лишь в рамках стоимости своих акций.

Таким образом, отличительными чертами АО как формы юридического лица считаются:

1. Деление его капитала на акции;

2. Ограниченные права акционеров.

АО как хозяйственно-правовая форма предприятий широко распространена среди компаний крупного и среднего бизнеса. При этом среди крупных чаще встречаются организации открытые, в то время как среди средних – закрытые предприятия.

Ответственность АО и его участников

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

Ответственность АО по своим обязательствам ограничивается рамками его имущества (ст.3, п.1 ФЗ «Об АО») и оно не может нести ответственность за обязательства акционеров.

Обращаю еще раз ваше внимание на то, что акционеры подвержены риску убытков, зависящих от деятельности компании, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Тем не менее, если предприятие стало банкротом по вине своих акционеров или сторонних лиц (например, наемного директора) и у него (предприятия) недостаточно средств для погашения долгов, то может быть наложена субсидиарная ответственность на виновных лиц (ст.3, п.3 ФЗ об АО).

Акционеры также могут нести солидарную ответственность – в рамках неоплаченной части принадлежащих им акций (ст.2, п.1, ФЗ об АО), если таковые (не полностью оплаченные акции) есть.

Единственным учредительным документом АО является его устав, однако, это лишь один из документов, необходимых для регистрации организации и получения ей статуса юридического лица. Устав – это документы, на основании которых предприятие будет осуществлять свою профессиональную деятельность, в том числе взаимодействовать с другими участниками рынка, создавать нормативные документы под собственные нужды и т.д.

• Фирменные названия АО (полное и сокращенное названия);
• Адреса;
• Тип – открытое или закрытое предприятие (АО);
• Права акционеров;
• Информацию об акциях компании;
• Размер уставного капитала;
• Информация об органах управления;
• Информация по общему собранию акционеров.

А также ряд других положений, предусмотренных законодательством или не противоречащих закону.

Органы управление АО:

1. Высший орган управления акционерным предприятием – это общее собрание акционеров, которое должно проводиться ежегодно по окончанию финансового года. Кроме основного могут проходить внеочередные собрания по требованию, как совета директоров, так и сторонних организаций и лиц: ревизионной комиссии, аудитора, акционера, владеющего более 10% акций.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) – осуществляет общее руководство над предприятием за исключением вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров.
3. Единоличный и коллегиальные исполнительные органы – генеральный директор и дирекция (правление), соответственно.

Существуют 2 основных формы (типа, вида) акционерных предприятий:

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Закрытые АО (или ЗАО) – организуются, когда число участников невелико (до 50 человек). В этом случае акции распределяются между учредителями или в пределах ограниченного круга лиц. При этом, участники ЗАО имеют привилегии при покупке акций других акционеров. Уставной капитал компании закрытого типа должен быть равен не менее 100-кратной сумме минимального размера оплаты труда (МРОТ).

Закрытыми акционерными фирмами являются следующие компании:

• Тандер (сеть магазинов «Магнит»);
• Комстар-регионы (телекоммуникации);
• МАКС (страховая компания).

И другие (их очень много, это основная часть предприятий среднего бизнеса).

Открытое акционерное общество (ОАО)

Открытые АО (или ОАО)– форма деятельности АО, при которой возможна свободная купля-продажа акций данной компании физическим или юридическим лицам (инвесторам) без разрешения со стороны общего собрания акционеров.

К особенностям ОАО относят:

1. Неограниченное число акционеров (в ЗАО – максимум 50, если больше – то должно быть преобразовано в ОАО);
2. Свободное обращение акций на рынке;
3. Отсутствие необходимости внесения денежных средств в уставной капитал предприятия до его регистрации и открытия накопительного счета.

Что может быть рассмотрено как преимущества подобных акционерных компаний.

Другими особенностями являются:

1. Открытость информации об АО, в том числе о годовых (в частности, бухгалтерских) отчетах, учете прибылей и убытков;
2. Длительная процедура учреждения;
3. Регистрация выпуска акций;
4. Размер уставного капитала на дату регистрации АО – не менее 1000 МРОТ.

Все это можно принять за недостатки ОАО.

Открытыми акционерными компаниями являются:

• Газпром;
• Сбербанк;
• ВТБ;
• Лукойл;
• Роснефть;
• Норильский Никель;
• Сургутнефтегаз.

И другие подобные крупные корпорации России (достаточно посмотреть на список бумаг, торгуемых на бирже, как можно сразу определить, какая компания является открытой акционерной).

В России многие ОАО возникли путем акционирования – в ходе приватизации государственных предприятий.

Таким образом, можно выделить следующие отличия данных видов акционерных организаций:

1. Количество акционеров: меньше в акционерных компаниях закрытого типа (до 50 человек, в противном случае реорганизация в открытое предприятие), в ОАО количество владельцев акций неограниченно.
2. Преимущественные права на покупку акции в случае их продажи, дарения или завещания другими акционерами (для обществ закрытого типа).
3. Распределение акций – в компании открытого типа акции делятся между всеми желающими (можно свободно купить на фондовом рынке). В закрытых – только между учредителями, либо лица из списка, составленного при регистрации.
4. Размер уставного капитала – равен 100 МРОТ для акционерного предприятия закрытого типа и 1000 МРОТ для ОАО на дату регистрации акционерной организации.

Зависимое акционерное общество

Особый вид акционерных обществ. АО считается зависимым, если другая организация владеет более 20% голосующих акций этого общества. Владеющая акциями организация называется контролирующим (преобладающим) обществом.

В этой главе мы узнали, что такое акционерное общество, поговорили про его уставной капитал, устав и органы управления; выделили 2 основных вида акционерных компаний. В следующих главах вы узнаете более подробно о том, что такое открытое и закрытое акционерное предприятие, как осуществляется их деятельность, а также управление над подобными организациями.

Читайте так же:  Порядок предоставления имущественного вычета при покупке квартиры в 2020 году

Ответственность акционера за деятельность акционерного общества

При форме ведения бизнеса в виде ОАО или ЗАО важно учитывать ответственность акционеров. Она бывает трех видов – солидарная, имущественная и субсидиарная. Каждый из них имеет отличительные признаки и применяется строго в ограниченных случаях.

Солидарная ответственность акционеров

Такая ответственность наступает по обязательствам общества при неоплате акций или долей, или же при наличии долгов у дочернего предприятия. Если бизнес ведется в формате ООО, вместо акционеров присутствуют учредители, а солидарная ответственность возникает при невнесении доли в уставной капитал.

В ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» говорится, что акционеры несут риск убытков общества в пределах стоимости их акций. Это означает, что при неблагоприятной ситуации с них можно взыскать только определенную сумму.

Рассмотрим несколько признаков солидарной ответственности перед акционерным обществом:

  • Участник АО не оплатил стоимость приобретенных им акций. В течение года с момента регистрации общества акционеры должны внести денежные средства за ценные бумаги, если в договоре о создании общества не указаны иные сроки.
  • Наличие долгов перед кредиторами. Согласно законодательству, займодатель может истребовать долги как с группы акционеров, так и с отдельного участника АО. Если у предприятия денег нет, инициируется процедура банкротства.

Субсидиарная ответственность акционеров

Субсидиарная ответственность по долгам применяется при банкротстве, если имущества организации недостаточно для их погашения. Здесь есть несколько нюансов:

  • Ответственность наступает только при наличии доказанной вины. Например, если дочернее предприятие нанесло убытки кредитору или контр-агенту, АО обязано все возместить;
  • Субсидиарная ответственность применяется при условии, что банкротство наступило в результате неправомерных действий или бездействия акционеров. Обязательно должна быть установлена причинно-следственная связь.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только при наличии доказанного факта несостоятельности и вины участников АО.

Имущественная ответственность акционеров

Имущественная ответственность за деятельность акционерного общества – это первое, что применяется при наличии долговых обязательств. Субсидиарная наступает лишь в случае, когда для погашения задолженности не хватает реализованного имущества.

Рассмотрим практический пример привлечения к имущественной ответственности ОАО при банкротстве:

У АО накопились долги перед кредиторами на сумму свыше 10 000 000 руб. Представитель общества подал иск в арбитражный суд о банкротстве. Был назначен управляющий. Далее все выглядело так:

  1. Произведена оценка имущества организации. Его предварительной стоимости по расчетам должно хватить для погашения задолженности;
  2. Оформлены решение суда и исполнительный лист. Пристав выставил имущество на торги.
  3. После продажи заемщик получил денежные средства в счет погашения задолженности.

Все три вида ответственности акционеров могут пересекаться между собой. Например, при банкротстве дочерней компании по вине главной наступает солидарная, но для погашения долгов может применяться имущественная путем продажи ценных предметов, принадлежащих обществу, виновному в несостоятельности филиала.

ПАО: до 2020 года банкам надо определиться с правовым статусом

Банк России разъяснил некоторые вопросы, связанные с применением законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, а также получением и подтверждением кредитными организациями статуса публичного акционерного общества.

В практической деятельности кредитных организаций возникла проблема, связанная с применением Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ, которым были введены новые требования к непубличным акционерным обществам, желающим приобрести статус публичного акционерного общества.

С 1 сентября 2014 г. по 1 июля 2015 г. акционерное общество приобретало статус публичного акционерного общества при наличии следующих фактов:

    внесение в устав и фирменное наименование акционерного общества сведений о том, что общество является публичным;

    внесение в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества с указанием того, что общество является публичным.

    С 1 июля 2015 года (с даты вступления в силу новой статьи 7.1 Федерального закона «Об акционерных обществах») акционерному обществу для приобретения статуса публичного акционерного общества необходимо дополнительно выполнить следующие действия:

      зарегистрировать проспект акций публичного акционерного общества;

      заключить договор с организатором торговли о листинге акций публичного акционерного общества.

      Банки, являвшиеся по состоянию на 1 сентября 2014 г. закрытыми акционерными обществами с числом акционеров менее 50, не осуществляли публичного размещения облигаций и иных ценных бумаг.

      Тем не менее, в период с 1 сентября 2014 г. по 1 июля 2015 г. многие банки на законных основаниях получили статус публичного акционерного общества.

      После 1 июля 2015 г. правовое положение банков, ранее приобретших статус публичного акционерного общества, стало очень уязвимым, поскольку требования статьи 7.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в части публичного размещения ценных бумаг) не могут быть ими выполнены.

      В этой связи Ассоциация российских банков обратилась в Банк России с просьбой разъяснить вопрос о том, к какому типу акционерных обществ в настоящий момент следует относить банки с числом акционеров менее 50, которые не осуществляли (и не осуществляют) публичного размещения своих ценных бумаг, но при этом до 1 июля 2015 г. успели приобрести статус публичного акционерного общества, а также некоторые вопросы, связанные с порядком обращения акций и раскрытием информации на рынке ценных бумаг.

      В ответ на обращение АРБ Банк России, в том числе, разъяснил, что такие кредитные организации, формально не отвечая признакам публичного акционерного общества, установленным гражданским законодательством, тем не менее являются публичными акционерными обществами только в связи с указанием на их публичный статус в уставе и фирменном наименовании. Однако такие кредитные организации в течение пяти лет со дня вступления в силу Закона № 210-ФЗ (т. е. до 1 июля 2020 г.) обязаны обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций и заключить договор о листинге акций с организатором торговли либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования указания на их публичный статус.

      Ответственность акционеров по обязательствам акционерного общества в 2020 году

      Найдите понятие, которое является обобщающим для всех остальных понятий представленного ниже ряда. Запишите это слово (словосочетание).

      Акционерное общество, дивиденд, контрольный пакет акций, общее собрание, ограниченная ответственность.

      Акционерное общество — одна из форм коммерческой организации. Уставной капитал общества разделен на определенные число акций, которые удостоверяют обязательства акционерного общества перед его акционерами. Участники несут ограниченную ответственность, не отвечают по обязательствам общества, рискуют в пределах стоимости приобретенных акций.

      Дивиденд — часть прибыли акционерного общества, распределяемая между акционерами в соответствии с видом акций и долей.

      Контрольный пакет акций — доля акций, позволяющая их владельцу принимать решения по вопросам функционирования общества (50% акций + 1 акция).

      Общее собрание — высший орган управления в акционерном обществе.

      Читайте так же:  От какой суммы начинается уголовная ответственность мошенничество в 2020 году

      Новые положения Федерального закона «Об акционерных обществах»

      09 августа 2018

      Федеральным законом от 19.07.2018 № «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных общества» (далее — Закон № ),в Федеральный закон от 26.12.1995 № «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) внесены изменения, направленные на совершенствование системы управления акционерным обществом и контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также ряд уточняющих положений. Большая часть изменений вступила в силу 19 июля 2018 года, некоторые изменения вводятся в действие с 1 сентября 2018 года и 1 июля 2020 года.

      1. Ревизионная комиссия

      В акционерных обществах теперь не может быть ревизора как единоличного органа, осуществляющего контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Для этой цели может создаваться только коллегиальный контрольный орган — ревизионная комиссия. Устав публичного акционерного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании, устав непубличного акционерного общества — сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, — сведения об этом с указанием таких случаев.

      2. Общее собрание акционеров

      Общий срок сообщения о проведении общего собрания акционеров увеличивается на один день, то есть такое сообщение должно быть сделано не позднее чем за 21 день (вместо 20 дней) до даты проведения собрания.

      Расширен перечень информации и материалов, подлежащих представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Например, в публичных акционерных обществах теперь необходимо представлять заключение внутреннего аудита и отчет о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью (ранее данный отчет подлежал также представлению акционерам непубличных акционерных обществ). Кроме того, как в публичных, так и в непубличных акционерных обществах, если согласно уставу общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, необходимо представлять сведения о кандидатах в ревизионную комиссию, а в ряде случаев — заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

      В повестку дня годового общего собрания акционеров должен быть включен вопрос о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.

      3. Сделки с заинтересованностью

      Уточнены характеристики одного вида сделок, на который не распространяются правила о совершении сделок с заинтересованностью, а также случаи, в которых сделки с заинтересованностью должны одобряться общим собранием акционеров.

      Вводится новое правило, согласно которому общее собрание акционеров при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью, предусмотренного пунктом 4 статьи 83 Закона об АО, считается правомочным независимо от числа незаинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

      4. Совет директоров

      Уточняются и расширяются права и компетенция совета директоров акционерного общества:

      • Совету директоров предоставляется право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, которые относятся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом, утверждаемым советом директоров.
      • В компетенцию совета директоров включается пункт об определении принципов и подходов к организации в акционерном обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.
      • Заседание совета директоров может созываться по требованию должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита.
      • Если решение вопроса об утверждении годового отчета акционерного общества отнесено уставом к компетенции совета директоров общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
      • С 1 сентября 2018 года совет директоров будет вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и/или предлагать кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению.

      5. Права акционеров — владельцев привилегированных акций

      В уставе акционерного общества размер дивидендов по привилегированным акциям считается:

      • определенным, если установлен минимальный размер дивидендов, в том числе выраженный в процентах от чистой прибыли общества;
      • неопределенным, если в уставе акционерного общества указан только максимальный размер дивиденда; владельцы привилегированных акций, по которым размер дивиденда не определен, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

      Кроме того, акционеры — владельцы привилегированных акций получили право голоса на общем собрании акционеров по ряду дополнительных вопросов:

      • по вопросам, решение по которым, согласно Закону об АО, должны приниматься всеми акционерами единогласно;
      • по вопросам внесения в устав акционерного общества положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к снижению установленного уставом размера дивиденда и/или ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям этого типа.

      6. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном акционерном обществе

      С 1 сентября 2018 года в публичном акционерном обществе должно быть организовано управление рисками и внутренний контроль. Закон об АО, к сожалению, не устанавливает какого-либо порядка исполнения данных обязанностей и не раскрывает сущность данных понятий. Соответствующий порядок должен определяться решениями совета директоров (в части общих принципов и подходов к организации этой работы), а также внутренними документами публичного акционерного общества, которые подлежат утверждению советом директоров.

      С 1 июля 2020 года для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в публичном акционерном обществе должен осуществляться внутренний аудит. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, назначается на должность и освобождается от должности решением совета директоров публичного акционерного общества. Данное должностное лицо является работником акционерного общества, и с ним заключается трудовой договор, условия которого утверждаются советом директоров.

      С 1 июля 2020 года года совет директоров публичного акционерного общества будет формировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного акционерного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой отчетности) общества.

      Из Закона № не очень ясно соотношение между комитетом по аудиту и должностным лицом, ответственным за организацию и осуществление внутреннего аудита, а также неясно, является ли формирование комитета по аудиту обязательным.

      Видео удалено.
      Видео (кликните для воспроизведения).

      Специалисты АО «БДО Юникон» всегда рады оказать вам необходимую помощь в части разъяснения новых положений законодательства, а также поддержку в их применении на практике.

      Ответственность акционеров по обязательствам акционерного общества в 2020 году
      Оценка 5 проголосовавших: 1

      КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


      УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

      8 800 350 84 37

      ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

      Please enter your comment!
      Please enter your name here